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白山市(临江市、长白朝鲜族自治县、浑江区、江源区、靖宇县、抚松县)
阳泉市(平定县、矿区、盂县、城区、郊区)
克拉玛依市(克拉玛依区、独山子区、乌尔禾区、白碱滩区)
黔南布依族苗族自治州(惠水县、罗甸县、贵定县、平塘县、独山县、龙里县、长顺县、荔波县、福泉市、都匀市、瓮安县、三都水族自治县)
梧州市(长洲区、苍梧县、藤县、万秀区、龙圩区、蒙山县、岑溪市)
佛山市(顺德区、南海区、三水区、禅城区、高明区)
福州市(长乐区、罗源县、连江县、台江区、平潭县、晋安区、福清市、闽侯县、永泰县、仓山区、马尾区、闽清县、鼓楼区)
金昌市(永昌县、金川区)
德阳市(什邡市、中江县、广汉市、旌阳区、绵竹市、罗江区)
昭通市(盐津县、绥江县、鲁甸县、大关县、永善县、昭阳区、威信县、彝良县、镇雄县、巧家县、水富市)
拉萨市(城关区、达孜区、堆龙德庆区、林周县、尼木县、墨竹工卡县、当雄县、曲水县)
通辽市(霍林郭勒市、库伦旗、科尔沁左翼后旗、奈曼旗、扎鲁特旗、科尔沁左翼中旗、开鲁县、科尔沁区)
威海市(乳山市、文登区、环翠区、荣成市)
汉中市(留坝县、西乡县、镇巴县、佛坪县、城固县、略阳县、宁强县、汉台区、南郑区、勉县、洋县)
武汉市(青山区、新洲区、洪山区、蔡甸区、江夏区、武昌区、汉南区、东西湖区、江岸区、黄陂区、江汉区、硚口区、汉阳区)
大同市(平城区、浑源县、云冈区、云州区、广灵县、新荣区、天镇县、左云县、灵丘县、阳高县)
厦门市(集美区、同安区、思明区、翔安区、湖里区、海沧区)
儋州市
齐齐哈尔市(龙沙区、富裕县、拜泉县、克山县、泰来县、龙江县、建华区、碾子山区、讷河市、甘南县、依安县、梅里斯达斡尔族区、铁锋区、克东县、富拉尔基区、昂昂溪区)
巴中市(平昌县、巴州区、恩阳区、南江县、通江县)
吐鲁番市(高昌区、托克逊县、鄯善县)
汕尾市(城区、海丰县、陆丰市、陆河县)
铁岭市(铁岭县、清河区、调兵山市、开原市、银州区、西丰县、昌图县)
固原市(隆德县、原州区、彭阳县、西吉县、泾源县)
揭阳市(普宁市、揭西县、榕城区、惠来县、揭东区)
桂林市(七星区、秀峰区、灵川县、资源县、平乐县、全州县、恭城瑶族自治县、龙胜各族自治县、兴安县、灌阳县、象山区、叠彩区、阳朔县、永福县、雁山区、临桂区、荔浦市)
红河哈尼族彝族自治州(泸西县、屏边苗族自治县、开远市、弥勒市、绿春县、蒙自市、建水县、金平苗族瑶族傣族自治县、元阳县、河口瑶族自治县、个旧市、红河县、石屏县)
铜陵市(枞阳县、铜官区、郊区、义安区)
六盘水市(水城区、钟山区、六枝特区、盘州市)
海东市(乐都区、循化撒拉族自治县、平安区、互助土族自治县、民和回族土族自治县、化隆回族自治县)
香港特别行政区
合肥市(肥西县、肥东县、长丰县、庐阳区、庐江县、蜀山区、包河区、巢湖市、瑶海区)
南阳市(内乡县、社旗县、邓州市、西峡县、桐柏县、唐河县、镇平县、宛城区、淅川县、南召县、方城县、新野县、卧龙区)
黑河市(孙吴县、五大连池市、逊克县、爱辉区、北安市、嫩江市)
徐州市(云龙区、丰县、泉山区、睢宁县、铜山区、沛县、贾汪区、鼓楼区、新沂市、邳州市)
孝感市(安陆市、孝南区、汉川市、应城市、云梦县、孝昌县、大悟县)
滁州市(琅琊区、南谯区、全椒县、天长市、定远县、明光市、来安县、凤阳县)
安庆市(潜山市、迎江区、宜秀区、望江县、桐城市、太湖县、宿松县、岳西县、大观区、怀宁县)
海口市(秀英区、龙华区、美兰区、琼山区)
四平市(伊通满族自治县、铁东区、梨树县、铁西区、双辽市)
泰安市(泰山区、肥城市、东平县、宁阳县、新泰市、岱岳区)
盐城市(建湖县、亭湖区、东台市、盐都区、大丰区、射阳县、阜宁县、滨海县、响水县)
柳州市(融水苗族自治县、柳城县、柳江区、鱼峰区、城中区、鹿寨县、三江侗族自治县、融安县、柳北区、柳南区)
龙岩市(长汀县、上杭县、永定区、连城县、武平县、新罗区、漳平市)
南昌市(东湖区、红谷滩区、青云谱区、新建区、青山湖区、西湖区、南昌县、进贤县、安义县)
遵义市(绥阳县、播州区、仁怀市、红花岗区、道真仡佬族苗族自治县、汇川区、余庆县、务川仡佬族苗族自治县、凤冈县、习水县、桐梓县、湄潭县、正安县、赤水市)
莆田市(荔城区、秀屿区、涵江区、城厢区、仙游县)
周口市(淮阳区、西华县、沈丘县、鹿邑县、郸城县、太康县、项城市、扶沟县、商水县、川汇区)
广安市(前锋区、邻水县、华蓥市、岳池县、广安区、武胜县)
崇左市(凭祥市、宁明县、天等县、扶绥县、江州区、龙州县、大新县)
秦皇岛市(昌黎县、北戴河区、卢龙县、抚宁区、青龙满族自治县、山海关区、海港区)
兰州市(安宁区、西固区、永登县、皋兰县、七里河区、红古区、城关区、榆中县)
邵阳市(洞口县、新邵县、隆回县、绥宁县、大祥区、北塔区、城步苗族自治县、邵阳县、新宁县、武冈市、双清区、邵东市)
沧州市(吴桥县、黄骅市、沧县、运河区、河间市、肃宁县、献县、新华区、东光县、盐山县、任丘市、孟村回族自治县、海兴县、青县、泊头市、南皮县)
仙桃市(神农架林区、潜江市、天门市)
深圳市(龙华区、宝安区、福田区、光明区、南山区、龙岗区、坪山区、盐田区、罗湖区)
济南市(天桥区、历下区、商河县、长清区、历城区、槐荫区、钢城区、章丘区、莱芜区、市中区、平阴县、济阳区)
郴州市(汝城县、资兴市、桂阳县、北湖区、苏仙区、临武县、桂东县、安仁县、嘉禾县、永兴县、宜章县)
扬州市(高邮市、宝应县、仪征市、邗江区、广陵区、江都区)
阜阳市(颍泉区、颍上县、颍州区、临泉县、界首市、颍东区、太和县、阜南县)
定西市(陇西县、漳县、岷县、渭源县、安定区、通渭县、临洮县)
肇庆市(广宁县、端州区、鼎湖区、怀集县、四会市、德庆县、封开县、高要区)
甘孜藏族自治州(炉霍县、稻城县、白玉县、新龙县、得荣县、道孚县、乡城县、泸定县、丹巴县、康定市、石渠县、德格县、雅江县、理塘县、巴塘县、色达县、甘孜县、九龙县)
晋城市(城区、沁水县、泽州县、阳城县、高平市、陵川县)
临汾市(洪洞县、翼城县、曲沃县、侯马市、尧都区、乡宁县、古县、蒲县、安泽县、汾西县、大宁县、隰县、吉县、襄汾县、永和县、浮山县、霍州市)
果洛藏族自治州(甘德县、久治县、班玛县、玛沁县、玛多县、达日县)
陇南市(礼县、宕昌县、康县、成县、两当县、西和县、徽县、武都区、文县)
临沂市(莒南县、费县、临沭县、罗庄区、河东区、兰山区、郯城县、蒙阴县、平邑县、沂水县、兰陵县、沂南县)
防城港市(港口区、上思县、东兴市、防城区)
玉溪市(华宁县、新平彝族傣族自治县、元江哈尼族彝族傣族自治县、江川区、澄江市、易门县、红塔区、通海县、峨山彝族自治县)
鄂州市(华容区、鄂城区、梁子湖区)
咸宁市(咸安区、嘉鱼县、崇阳县、通城县、赤壁市、通山县)
忻州市(神池县、原平市、河曲县、静乐县、岢岚县、偏关县、繁峙县、代县、五寨县、忻府区、五台县、定襄县、保德县、宁武县)
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甘南藏族自治州(临潭县、卓尼县、碌曲县、夏河县、舟曲县、迭部县、合作市、玛曲县)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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