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迪庆藏族自治州(维西傈僳族自治县、德钦县、香格里拉市)

普洱市(澜沧拉祜族自治县、西盟佤族自治县、宁洱哈尼族彝族自治县、孟连傣族拉祜族佤族自治县、墨江哈尼族自治县、镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县、江城哈尼族彝族自治县、思茅区、景谷傣族彝族自治县、景东彝族自治县)

福州市(晋安区、长乐区、仓山区、永泰县、台江区、福清市、闽侯县、鼓楼区、闽清县、马尾区、罗源县、连江县、平潭县)

衢州市(柯城区、开化县、龙游县、江山市、常山县、衢江区)  泰州市(泰兴市、高港区、靖江市、姜堰区、海陵区、兴化市)

海北藏族自治州(刚察县、门源回族自治县、海晏县、祁连县)

阜新市(阜新蒙古族自治县、细河区、海州区、新邱区、彰武县、太平区、清河门区)

伊春市(汤旺县、丰林县、友好区、金林区、嘉荫县、南岔县、伊美区、大箐山县、铁力市、乌翠区)

德宏傣族景颇族自治州(盈江县、瑞丽市、梁河县、陇川县、芒市)  怒江傈僳族自治州(福贡县、泸水市、兰坪白族普米族自治县、贡山独龙族怒族自治县)

南宁市(隆安县、兴宁区、上林县、邕宁区、宾阳县、江南区、武鸣区、良庆区、马山县、青秀区、西乡塘区、横州市)

阿克苏地区(沙雅县、新和县、乌什县、拜城县、温宿县、阿瓦提县、阿克苏市、柯坪县、库车市)

徐州市(邳州市、贾汪区、鼓楼区、铜山区、沛县、新沂市、睢宁县、云龙区、泉山区、丰县)

宜春市(丰城市、高安市、奉新县、铜鼓县、靖安县、上高县、宜丰县、袁州区、万载县、樟树市)

铜陵市(枞阳县、铜官区、义安区、郊区)

镇江市(丹徒区、扬中市、句容市、京口区、润州区、丹阳市)

云浮市(郁南县、新兴县、云城区、罗定市、云安区)

丹东市(元宝区、振兴区、宽甸满族自治县、振安区、东港市、凤城市)

重庆市(荣昌区、开州区、武隆区、江北区、合川区、南岸区、巫山县、石柱土家族自治县、江津区、铜梁区、忠县、南川区、渝北区、长寿区、涪陵区、黔江区、万州区、大足区、垫江县、彭水苗族土家族自治县、北碚区、綦江区、奉节县、大渡口区、城口县、永川区、秀山土家族苗族自治县、巫溪县、渝中区、巴南区、丰都县、璧山区、梁平区、潼南区、沙坪坝区、酉阳土家族苗族自治县、九龙坡区、云阳县)

海西蒙古族藏族自治州(天峻县、都兰县、德令哈市、乌兰县、茫崖市、格尔木市)

新疆维吾尔自治区

中山市

白城市(通榆县、镇赉县、洮南市、洮北区、大安市)

赤峰市(红山区、宁城县、敖汉旗、巴林左旗、克什克腾旗、林西县、阿鲁科尔沁旗、翁牛特旗、喀喇沁旗、巴林右旗、松山区、元宝山区)

海南藏族自治州(兴海县、贵南县、同德县、共和县、贵德县)

昌都市(类乌齐县、边坝县、左贡县、江达县、丁青县、察雅县、贡觉县、八宿县、洛隆县、卡若区、芒康县)

达州市(开江县、达川区、万源市、渠县、宣汉县、通川区、大竹县)

荆门市(沙洋县、钟祥市、掇刀区、京山市、东宝区)

松原市(宁江区、前郭尔罗斯蒙古族自治县、乾安县、长岭县、扶余市)

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平顶山市(新华区、宝丰县、郏县、舞钢市、汝州市、卫东区、石龙区、鲁山县、湛河区、叶县)

周口市(太康县、郸城县、扶沟县、淮阳区、沈丘县、川汇区、鹿邑县、商水县、项城市、西华县)

自贡市(沿滩区、富顺县、大安区、荣县、自流井区、贡井区)

吴忠市(同心县、青铜峡市、红寺堡区、利通区、盐池县)  营口市(鲅鱼圈区、大石桥市、站前区、盖州市、西市区、老边区)

双鸭山市(集贤县、友谊县、岭东区、四方台区、饶河县、宝山区、宝清县、尖山区)

邯郸市(丛台区、曲周县、大名县、成安县、永年区、涉县、复兴区、鸡泽县、邱县、魏县、临漳县、邯山区、肥乡区、广平县、峰峰矿区、磁县、馆陶县、武安市)

济南市(槐荫区、章丘区、天桥区、长清区、历城区、济阳区、钢城区、市中区、商河县、历下区、莱芜区、平阴县)南阳市(桐柏县、内乡县、淅川县、社旗县、南召县、新野县、镇平县、唐河县、卧龙区、方城县、西峡县、宛城区、邓州市)

南平市(光泽县、政和县、松溪县、浦城县、建阳区、延平区、顺昌县、武夷山市、建瓯市、邵武市)  黔南布依族苗族自治州(罗甸县、独山县、龙里县、荔波县、惠水县、瓮安县、平塘县、贵定县、三都水族自治县、都匀市、福泉市、长顺县)

绵阳市(梓潼县、游仙区、涪城区、三台县、江油市、安州区、平武县、北川羌族自治县、盐亭县)

山南市(洛扎县、琼结县、贡嘎县、错那市、曲松县、措美县、加查县、桑日县、乃东区、隆子县、扎囊县、浪卡子县)

东营市(东营区、利津县、河口区、垦利区、广饶县)上饶市(鄱阳县、玉山县、婺源县、广丰区、余干县、广信区、德兴市、铅山县、横峰县、信州区、弋阳县、万年县)

桂林市(叠彩区、象山区、兴安县、灵川县、恭城瑶族自治县、临桂区、资源县、永福县、灌阳县、全州县、平乐县、龙胜各族自治县、荔浦市、雁山区、秀峰区、阳朔县、七星区)

丽江市(华坪县、古城区、玉龙纳西族自治县、宁蒗彝族自治县、永胜县)

苏州市(相城区、吴中区、吴江区、姑苏区、太仓市、虎丘区、常熟市、昆山市、张家港市)

雅安市(宝兴县、荥经县、名山区、天全县、汉源县、雨城区、石棉县、芦山县)

阳泉市(盂县、郊区、城区、矿区、平定县)

延安市(子长市、甘泉县、富县、洛川县、志丹县、宜川县、吴起县、宝塔区、延长县、黄陵县、安塞区、延川县、黄龙县)

牡丹江市(爱民区、西安区、绥芬河市、海林市、东宁市、阳明区、林口县、东安区、穆棱市、宁安市)

和田地区(民丰县、和田县、和田市、墨玉县、皮山县、洛浦县、于田县、策勒县)

哈尔滨市(宾县、道外区、尚志市、南岗区、松北区、方正县、呼兰区、通河县、道里区、五常市、巴彦县、依兰县、木兰县、延寿县、阿城区、香坊区、双城区、平房区)

兴安盟(乌兰浩特市、阿尔山市、扎赉特旗、突泉县、科尔沁右翼前旗、科尔沁右翼中旗)

驻马店市(西平县、泌阳县、上蔡县、驿城区、正阳县、遂平县、平舆县、汝南县、确山县、新蔡县)

长治市(沁源县、武乡县、平顺县、长子县、黎城县、襄垣县、屯留区、沁县、潞州区、上党区、壶关县、潞城区)

大连市(普兰店区、瓦房店市、甘井子区、长海县、西岗区、庄河市、旅顺口区、金州区、沙河口区、中山区)

衡阳市(蒸湘区、祁东县、常宁市、耒阳市、衡南县、珠晖区、雁峰区、衡山县、衡东县、衡阳县、石鼓区、南岳区)

盐城市(滨海县、盐都区、射阳县、亭湖区、响水县、大丰区、东台市、阜宁县、建湖县)

廊坊市(霸州市、三河市、文安县、大城县、永清县、固安县、香河县、安次区、广阳区、大厂回族自治县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

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　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）