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怒江傈僳族自治州(福贡县、泸水市、兰坪白族普米族自治县、贡山独龙族怒族自治县)

常德市(汉寿县、津市市、桃源县、澧县、鼎城区、石门县、安乡县、临澧县、武陵区)

湘潭市(雨湖区、湘潭县、岳塘区、韶山市、湘乡市)

乌海市(乌达区、海南区、海勃湾区)  铁岭市(开原市、铁岭县、调兵山市、银州区、清河区、西丰县、昌图县)

扬州市(邗江区、高邮市、仪征市、广陵区、宝应县、江都区)

银川市(永宁县、金凤区、灵武市、贺兰县、兴庆区、西夏区)

成都市(金牛区、金堂县、彭州市、蒲江县、温江区、新津区、武侯区、成华区、青白江区、邛崃市、锦江区、郫都区、都江堰市、青羊区、新都区、双流区、崇州市、大邑县、简阳市、龙泉驿区)

齐齐哈尔市(龙江县、克山县、昂昂溪区、富裕县、讷河市、梅里斯达斡尔族区、拜泉县、克东县、碾子山区、富拉尔基区、泰来县、龙沙区、依安县、建华区、甘南县、铁锋区)  滁州市(来安县、琅琊区、全椒县、凤阳县、天长市、明光市、定远县、南谯区)

海西蒙古族藏族自治州(天峻县、格尔木市、都兰县、乌兰县、德令哈市、茫崖市)

漯河市(召陵区、舞阳县、源汇区、郾城区、临颍县)

合肥市(巢湖市、长丰县、瑶海区、肥东县、蜀山区、肥西县、庐江县、包河区、庐阳区)

广安市(华蓥市、武胜县、广安区、前锋区、岳池县、邻水县)

无锡市(梁溪区、惠山区、滨湖区、新吴区、锡山区、宜兴市、江阴市)

朔州市(平鲁区、右玉县、山阴县、怀仁市、应县、朔城区)

黄冈市(麻城市、黄梅县、武穴市、浠水县、黄州区、罗田县、蕲春县、英山县、团风县、红安县)

黔南布依族苗族自治州(荔波县、惠水县、瓮安县、福泉市、平塘县、都匀市、三都水族自治县、罗甸县、龙里县、长顺县、贵定县、独山县)

咸阳市(长武县、渭城区、秦都区、彬州市、泾阳县、永寿县、礼泉县、淳化县、旬邑县、武功县、兴平市、杨陵区、三原县、乾县)

韶关市(新丰县、始兴县、翁源县、乐昌市、曲江区、南雄市、仁化县、乳源瑶族自治县、浈江区、武江区)

大同市(云州区、云冈区、广灵县、阳高县、平城区、灵丘县、天镇县、浑源县、新荣区、左云县)

商丘市(夏邑县、宁陵县、虞城县、民权县、柘城县、梁园区、睢阳区、永城市、睢县)

鹤岗市(兴山区、萝北县、绥滨县、向阳区、工农区、东山区、兴安区、南山区)

永州市(新田县、江永县、双牌县、道县、祁阳市、蓝山县、东安县、零陵区、江华瑶族自治县、冷水滩区、宁远县)

宜宾市(高县、南溪区、长宁县、珙县、江安县、屏山县、筠连县、兴文县、翠屏区、叙州区)

阳泉市(城区、平定县、矿区、盂县、郊区)

石嘴山市(平罗县、惠农区、大武口区)

三沙市(西沙区、南沙区)

临沧市(镇康县、永德县、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、沧源佤族自治县、凤庆县、云县、耿马傣族佤族自治县、临翔区)

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张家界市(慈利县、永定区、武陵源区、桑植县)

襄阳市(枣阳市、宜城市、谷城县、老河口市、樊城区、南漳县、襄城区、保康县、襄州区)

大理白族自治州(弥渡县、剑川县、宾川县、漾濞彝族自治县、巍山彝族回族自治县、云龙县、大理市、永平县、南涧彝族自治县、鹤庆县、祥云县、洱源县)

黔西南布依族苗族自治州(望谟县、册亨县、贞丰县、普安县、安龙县、兴义市、晴隆县、兴仁市)  澳门特别行政区

定西市(漳县、岷县、安定区、通渭县、临洮县、陇西县、渭源县)

楚雄彝族自治州(大姚县、牟定县、禄丰市、元谋县、永仁县、姚安县、南华县、武定县、双柏县、楚雄市)

泸州市(合江县、江阳区、叙永县、龙马潭区、纳溪区、泸县、古蔺县)株洲市(渌口区、攸县、芦淞区、石峰区、荷塘区、醴陵市、天元区、炎陵县、茶陵县)

重庆市(丰都县、江北区、荣昌区、綦江区、永川区、酉阳土家族苗族自治县、垫江县、渝北区、铜梁区、渝中区、长寿区、巴南区、城口县、大足区、秀山土家族苗族自治县、彭水苗族土家族自治县、万州区、奉节县、开州区、大渡口区、璧山区、涪陵区、云阳县、巫溪县、梁平区、黔江区、沙坪坝区、武隆区、巫山县、南川区、江津区、石柱土家族自治县、潼南区、北碚区、南岸区、忠县、九龙坡区、合川区)  石河子市(图木舒克市、阿拉尔市、新星市、北屯市、胡杨河市、双河市、铁门关市、昆玉市、可克达拉市、白杨市、五家渠市)

临夏回族自治州(康乐县、广河县、积石山保安族东乡族撒拉族自治县、临夏县、临夏市、东乡族自治县、永靖县、和政县)

汕尾市(城区、陆丰市、陆河县、海丰县)

桂林市(荔浦市、资源县、临桂区、永福县、全州县、灵川县、七星区、灌阳县、阳朔县、龙胜各族自治县、恭城瑶族自治县、兴安县、象山区、叠彩区、秀峰区、雁山区、平乐县)临汾市(大宁县、曲沃县、尧都区、侯马市、汾西县、古县、隰县、吉县、蒲县、翼城县、霍州市、安泽县、永和县、浮山县、洪洞县、乡宁县、襄汾县)

朝阳市(龙城区、朝阳县、建平县、双塔区、喀喇沁左翼蒙古族自治县、凌源市、北票市)

日喀则市(萨嘎县、昂仁县、拉孜县、谢通门县、岗巴县、定结县、萨迦县、白朗县、桑珠孜区、仁布县、亚东县、江孜县、康马县、定日县、聂拉木县、吉隆县、南木林县、仲巴县)

三亚市(崖州区、海棠区、吉阳区、天涯区)

昆明市(西山区、富民县、晋宁区、禄劝彝族苗族自治县、嵩明县、东川区、呈贡区、盘龙区、安宁市、官渡区、寻甸回族彝族自治县、宜良县、五华区、石林彝族自治县)

上饶市(婺源县、铅山县、余干县、弋阳县、广丰区、德兴市、玉山县、鄱阳县、万年县、横峰县、信州区、广信区)

德阳市(广汉市、什邡市、罗江区、旌阳区、中江县、绵竹市)

昌都市(察雅县、丁青县、八宿县、左贡县、类乌齐县、贡觉县、边坝县、洛隆县、芒康县、江达县、卡若区)

佳木斯市(郊区、前进区、向阳区、桦南县、东风区、汤原县、桦川县、同江市、抚远市、富锦市)

铜陵市(郊区、铜官区、枞阳县、义安区)

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文山壮族苗族自治州(西畴县、麻栗坡县、马关县、富宁县、文山市、丘北县、砚山县、广南县)

保山市(腾冲市、隆阳区、施甸县、龙陵县、昌宁县)

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德州市(齐河县、宁津县、武城县、庆云县、禹城市、乐陵市、德城区、临邑县、平原县、夏津县、陵城区)

九江市(濂溪区、修水县、永修县、都昌县、瑞昌市、武宁县、彭泽县、共青城市、柴桑区、浔阳区、湖口县、庐山市、德安县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

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　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）