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德宏傣族景颇族自治州(陇川县、梁河县、芒市、盈江县、瑞丽市)
济宁市(微山县、金乡县、任城区、邹城市、泗水县、梁山县、汶上县、鱼台县、兖州区、曲阜市、嘉祥县)
阳泉市(矿区、城区、郊区、盂县、平定县)
吕梁市(方山县、兴县、临县、交口县、中阳县、岚县、交城县、离石区、石楼县、孝义市、汾阳市、文水县、柳林县)
海北藏族自治州(祁连县、刚察县、海晏县、门源回族自治县)
六安市(霍山县、舒城县、叶集区、金安区、霍邱县、金寨县、裕安区)
临沧市(沧源佤族自治县、凤庆县、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、云县、镇康县、耿马傣族佤族自治县、永德县、临翔区)
潮州市(湘桥区、饶平县、潮安区)
兴安盟(科尔沁右翼中旗、乌兰浩特市、科尔沁右翼前旗、突泉县、阿尔山市、扎赉特旗)
邵阳市(隆回县、邵阳县、双清区、绥宁县、城步苗族自治县、洞口县、新邵县、邵东市、新宁县、北塔区、武冈市、大祥区)
金昌市(永昌县、金川区)
宜宾市(南溪区、筠连县、珙县、翠屏区、屏山县、高县、叙州区、江安县、兴文县、长宁县)
锦州市(古塔区、凌河区、黑山县、凌海市、义县、北镇市、太和区)
海东市(乐都区、平安区、化隆回族自治县、循化撒拉族自治县、民和回族土族自治县、互助土族自治县)
甘孜藏族自治州(理塘县、丹巴县、巴塘县、康定市、白玉县、泸定县、道孚县、乡城县、得荣县、色达县、德格县、甘孜县、雅江县、稻城县、石渠县、九龙县、炉霍县、新龙县)
鸡西市(麻山区、恒山区、梨树区、城子河区、滴道区、虎林市、鸡东县、密山市、鸡冠区)
抚州市(乐安县、崇仁县、南城县、广昌县、资溪县、临川区、南丰县、金溪县、东乡区、黎川县、宜黄县)
泰州市(姜堰区、高港区、兴化市、海陵区、靖江市、泰兴市)
淮安市(涟水县、清江浦区、淮安区、盱眙县、淮阴区、洪泽区、金湖县)
咸阳市(秦都区、武功县、彬州市、长武县、礼泉县、三原县、旬邑县、永寿县、乾县、泾阳县、淳化县、渭城区、杨陵区、兴平市)
保山市(腾冲市、昌宁县、隆阳区、龙陵县、施甸县)
江门市(江海区、恩平市、鹤山市、台山市、新会区、开平市、蓬江区)
中卫市(海原县、沙坡头区、中宁县)
宣城市(绩溪县、宁国市、泾县、旌德县、郎溪县、广德市、宣州区)
广元市(朝天区、苍溪县、旺苍县、昭化区、青川县、利州区、剑阁县)
玉溪市(新平彝族傣族自治县、易门县、红塔区、华宁县、峨山彝族自治县、江川区、元江哈尼族彝族傣族自治县、通海县、澄江市)
益阳市(赫山区、桃江县、南县、资阳区、沅江市、安化县)
太原市(阳曲县、迎泽区、万柏林区、杏花岭区、尖草坪区、小店区、晋源区、娄烦县、清徐县、古交市)
韶关市(仁化县、曲江区、武江区、乐昌市、南雄市、浈江区、新丰县、翁源县、始兴县、乳源瑶族自治县)
梧州市(苍梧县、长洲区、藤县、万秀区、蒙山县、龙圩区、岑溪市)
黔东南苗族侗族自治州(黎平县、从江县、黄平县、台江县、锦屏县、施秉县、丹寨县、凯里市、三穗县、岑巩县、剑河县、榕江县、麻江县、天柱县、雷山县、镇远县)
池州市(青阳县、东至县、石台县、贵池区)
仙桃市(潜江市、天门市、神农架林区)
合肥市(巢湖市、庐阳区、蜀山区、肥西县、长丰县、庐江县、瑶海区、包河区、肥东县)
德阳市(广汉市、绵竹市、什邡市、中江县、罗江区、旌阳区)
台州市(黄岩区、温岭市、仙居县、临海市、三门县、路桥区、天台县、玉环市、椒江区)
黑河市(逊克县、爱辉区、北安市、嫩江市、五大连池市、孙吴县)
丹东市(振安区、元宝区、凤城市、振兴区、东港市、宽甸满族自治县)
那曲市(申扎县、色尼区、聂荣县、安多县、嘉黎县、尼玛县、班戈县、巴青县、双湖县、索县、比如县)
资阳市(安岳县、乐至县、雁江区)
杭州市(钱塘区、拱墅区、桐庐县、滨江区、上城区、建德市、余杭区、萧山区、临安区、淳安县、西湖区、富阳区、临平区)
唐山市(滦南县、迁安市、遵化市、乐亭县、丰南区、丰润区、路南区、路北区、曹妃甸区、古冶区、玉田县、迁西县、滦州市、开平区)
孝感市(云梦县、孝昌县、大悟县、孝南区、汉川市、安陆市、应城市)
商丘市(永城市、睢县、柘城县、民权县、睢阳区、宁陵县、夏邑县、梁园区、虞城县)
大庆市(红岗区、大同区、萨尔图区、杜尔伯特蒙古族自治县、林甸县、肇州县、肇源县、让胡路区、龙凤区)
郴州市(苏仙区、临武县、永兴县、嘉禾县、宜章县、资兴市、北湖区、安仁县、桂东县、汝城县、桂阳县)
盐城市(阜宁县、建湖县、大丰区、响水县、滨海县、盐都区、东台市、亭湖区、射阳县)
辽阳市(灯塔市、辽阳县、宏伟区、弓长岭区、文圣区、白塔区、太子河区)
安庆市(迎江区、宜秀区、怀宁县、桐城市、潜山市、望江县、宿松县、太湖县、大观区、岳西县)
湘西土家族苗族自治州(龙山县、保靖县、吉首市、泸溪县、凤凰县、永顺县、花垣县、古丈县)
阿勒泰地区(阿勒泰市、青河县、吉木乃县、福海县、布尔津县、哈巴河县、富蕴县)
广西壮族自治区
三明市(泰宁县、尤溪县、大田县、建宁县、明溪县、永安市、清流县、将乐县、宁化县、三元区、沙县区)
阜新市(阜新蒙古族自治县、海州区、太平区、彰武县、清河门区、新邱区、细河区)
无锡市(滨湖区、锡山区、江阴市、惠山区、新吴区、梁溪区、宜兴市)
漳州市(龙文区、龙海区、华安县、南靖县、芗城区、东山县、漳浦县、长泰区、诏安县、平和县、云霄县)
肇庆市(怀集县、广宁县、鼎湖区、四会市、封开县、端州区、德庆县、高要区)
湛江市(廉江市、徐闻县、霞山区、雷州市、赤坎区、吴川市、坡头区、遂溪县、麻章区)
定西市(安定区、岷县、通渭县、渭源县、陇西县、临洮县、漳县)
抚顺市(顺城区、望花区、抚顺县、新抚区、新宾满族自治县、东洲区、清原满族自治县)
宿迁市(泗洪县、宿城区、泗阳县、沭阳县、宿豫区)
内江市(市中区、威远县、资中县、隆昌市、东兴区)
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临夏回族自治州(康乐县、永靖县、临夏县、积石山保安族东乡族撒拉族自治县、临夏市、和政县、广河县、东乡族自治县)
潍坊市(诸城市、昌乐县、高密市、安丘市、坊子区、寒亭区、寿光市、奎文区、潍城区、昌邑市、青州市、临朐县)
喀什地区(莎车县、岳普湖县、疏附县、伽师县、英吉沙县、麦盖提县、泽普县、巴楚县、叶城县、疏勒县、塔什库尔干塔吉克自治县、喀什市)
龙岩市(新罗区、连城县、长汀县、漳平市、永定区、武平县、上杭县)
安阳市(龙安区、安阳县、内黄县、殷都区、汤阴县、林州市、北关区、滑县、文峰区)
塔城地区(塔城市、沙湾市、裕民县、和布克赛尔蒙古自治县、额敏县、乌苏市、托里县)
泰安市(新泰市、泰山区、东平县、肥城市、岱岳区、宁阳县)
庆阳市(镇原县、华池县、合水县、庆城县、正宁县、环县、西峰区、宁县)
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黔西南布依族苗族自治州(兴义市、普安县、安龙县、晴隆县、贞丰县、望谟县、册亨县、兴仁市)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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