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济南市(天桥区、历下区、长清区、章丘区、钢城区、历城区、莱芜区、商河县、济阳区、市中区、平阴县、槐荫区)
嘉峪关市
十堰市(竹山县、张湾区、郧西县、茅箭区、竹溪县、郧阳区、丹江口市、房县)
黄石市(黄石港区、铁山区、阳新县、大冶市、下陆区、西塞山区)
遵义市(湄潭县、道真仡佬族苗族自治县、红花岗区、播州区、赤水市、汇川区、务川仡佬族苗族自治县、余庆县、正安县、仁怀市、桐梓县、习水县、绥阳县、凤冈县)
宁波市(慈溪市、余姚市、北仑区、海曙区、宁海县、鄞州区、江北区、奉化区、象山县、镇海区)
海东市(互助土族自治县、平安区、乐都区、循化撒拉族自治县、民和回族土族自治县、化隆回族自治县)
陇南市(西和县、文县、宕昌县、两当县、徽县、成县、礼县、康县、武都区)
滨州市(沾化区、邹平市、惠民县、滨城区、阳信县、博兴县、无棣县)
伊犁哈萨克自治州(新源县、伊宁县、霍尔果斯市、察布查尔锡伯自治县、伊宁市、昭苏县、霍城县、巩留县、尼勒克县、奎屯市、特克斯县)
孝感市(汉川市、孝南区、云梦县、孝昌县、应城市、大悟县、安陆市)
张家口市(涿鹿县、康保县、万全区、张北县、尚义县、怀安县、宣化区、蔚县、沽源县、阳原县、崇礼区、桥西区、下花园区、桥东区、赤城县、怀来县)
温州市(龙港市、文成县、鹿城区、瓯海区、洞头区、龙湾区、苍南县、永嘉县、平阳县、瑞安市、乐清市、泰顺县)
阿坝藏族羌族自治州(马尔康市、九寨沟县、阿坝县、茂县、汶川县、松潘县、理县、若尔盖县、小金县、壤塘县、红原县、金川县、黑水县)
儋州市
马鞍山市(雨山区、和县、博望区、含山县、当涂县、花山区)
吐鲁番市(高昌区、鄯善县、托克逊县)
上饶市(玉山县、鄱阳县、万年县、余干县、婺源县、弋阳县、德兴市、广信区、铅山县、广丰区、横峰县、信州区)
林芝市(工布江达县、墨脱县、察隅县、波密县、米林市、巴宜区、朗县)
随州市(随县、曾都区、广水市)
龙岩市(新罗区、漳平市、长汀县、永定区、连城县、武平县、上杭县)
雅安市(雨城区、荥经县、宝兴县、汉源县、芦山县、石棉县、天全县、名山区)
焦作市(博爱县、温县、修武县、山阳区、中站区、武陟县、马村区、沁阳市、孟州市、解放区)
宁德市(古田县、蕉城区、霞浦县、福安市、福鼎市、寿宁县、柘荣县、周宁县、屏南县)
韶关市(新丰县、浈江区、乳源瑶族自治县、仁化县、始兴县、翁源县、乐昌市、武江区、曲江区、南雄市)
玉溪市(澄江市、易门县、华宁县、红塔区、元江哈尼族彝族傣族自治县、新平彝族傣族自治县、峨山彝族自治县、江川区、通海县)
锡林郭勒盟(正蓝旗、锡林浩特市、多伦县、正镶白旗、太仆寺旗、阿巴嘎旗、东乌珠穆沁旗、镶黄旗、苏尼特左旗、苏尼特右旗、西乌珠穆沁旗、二连浩特市)
芜湖市(无为市、镜湖区、湾沚区、南陵县、鸠江区、繁昌区、弋江区)
榆林市(子洲县、靖边县、横山区、神木市、府谷县、榆阳区、吴堡县、米脂县、绥德县、定边县、清涧县、佳县)
牡丹江市(宁安市、西安区、海林市、林口县、穆棱市、东宁市、绥芬河市、爱民区、阳明区、东安区)
吉林市(昌邑区、丰满区、永吉县、船营区、磐石市、龙潭区、桦甸市、舒兰市、蛟河市)
巴彦淖尔市(磴口县、五原县、杭锦后旗、乌拉特中旗、乌拉特前旗、临河区、乌拉特后旗)
南平市(邵武市、政和县、建瓯市、松溪县、延平区、光泽县、顺昌县、建阳区、浦城县、武夷山市)
乐山市(峨眉山市、金口河区、市中区、沙湾区、五通桥区、峨边彝族自治县、夹江县、沐川县、犍为县、马边彝族自治县、井研县)
阜阳市(颍州区、颍泉区、界首市、阜南县、颍东区、颍上县、临泉县、太和县)
漳州市(华安县、龙海区、漳浦县、诏安县、东山县、南靖县、长泰区、龙文区、平和县、云霄县、芗城区)
通辽市(库伦旗、霍林郭勒市、扎鲁特旗、科尔沁左翼后旗、奈曼旗、科尔沁区、开鲁县、科尔沁左翼中旗)
广州市(黄埔区、荔湾区、天河区、番禺区、南沙区、白云区、越秀区、增城区、从化区、海珠区、花都区)
庆阳市(正宁县、环县、镇原县、宁县、庆城县、合水县、华池县、西峰区)
南昌市(南昌县、青云谱区、红谷滩区、青山湖区、西湖区、安义县、东湖区、新建区、进贤县)
宜昌市(五峰土家族自治县、夷陵区、猇亭区、兴山县、秭归县、枝江市、长阳土家族自治县、伍家岗区、西陵区、点军区、远安县、宜都市、当阳市)
黄南藏族自治州(泽库县、河南蒙古族自治县、尖扎县、同仁市)
怀化市(麻阳苗族自治县、中方县、会同县、芷江侗族自治县、沅陵县、辰溪县、新晃侗族自治县、溆浦县、洪江市、通道侗族自治县、鹤城区、靖州苗族侗族自治县)
鞍山市(铁西区、铁东区、岫岩满族自治县、海城市、台安县、立山区、千山区)
延边朝鲜族自治州(延吉市、珲春市、和龙市、龙井市、图们市、汪清县、安图县、敦化市)
大兴安岭地区(漠河市、呼玛县、塔河县)
巴音郭楞蒙古自治州(尉犁县、和硕县、焉耆回族自治县、且末县、和静县、博湖县、若羌县、库尔勒市、轮台县)
长春市(榆树市、宽城区、公主岭市、农安县、朝阳区、九台区、德惠市、南关区、绿园区、二道区、双阳区)
防城港市(东兴市、防城区、港口区、上思县)
兰州市(红古区、永登县、皋兰县、西固区、榆中县、城关区、七里河区、安宁区)
西宁市(城东区、城西区、湟源县、城北区、湟中区、大通回族土族自治县、城中区)
濮阳市(台前县、濮阳县、清丰县、南乐县、华龙区、范县)
合肥市(肥西县、巢湖市、肥东县、蜀山区、长丰县、庐阳区、庐江县、瑶海区、包河区)
乌兰察布市(集宁区、兴和县、商都县、卓资县、四子王旗、察哈尔右翼中旗、化德县、凉城县、丰镇市、察哈尔右翼后旗、察哈尔右翼前旗)
景德镇市(乐平市、浮梁县、昌江区、珠山区)
佛山市(禅城区、顺德区、南海区、高明区、三水区)
苏州市(常熟市、太仓市、相城区、虎丘区、吴中区、昆山市、吴江区、张家港市、姑苏区)
石河子市(北屯市、图木舒克市、白杨市、新星市、阿拉尔市、胡杨河市、铁门关市、双河市、昆玉市、可克达拉市、五家渠市)
潍坊市(高密市、昌邑市、奎文区、青州市、诸城市、昌乐县、坊子区、寿光市、临朐县、潍城区、寒亭区、安丘市)
大同市(阳高县、浑源县、平城区、新荣区、云冈区、天镇县、云州区、左云县、灵丘县、广灵县)
保山市(腾冲市、昌宁县、施甸县、龙陵县、隆阳区)
阿里地区(噶尔县、札达县、普兰县、措勤县、日土县、改则县、革吉县)
长沙市(雨花区、岳麓区、长沙县、浏阳市、开福区、望城区、宁乡市、天心区、芙蓉区)
肇庆市(广宁县、鼎湖区、端州区、怀集县、德庆县、高要区、封开县、四会市)
河池市(天峨县、南丹县、都安瑶族自治县、宜州区、金城江区、罗城仫佬族自治县、大化瑶族自治县、巴马瑶族自治县、环江毛南族自治县、东兰县、凤山县)
临夏回族自治州(广河县、临夏市、积石山保安族东乡族撒拉族自治县、东乡族自治县、临夏县、永靖县、和政县、康乐县)
济宁市(金乡县、兖州区、鱼台县、任城区、泗水县、梁山县、嘉祥县、曲阜市、微山县、邹城市、汶上县)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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