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新乡市(辉县市、卫辉市、原阳县、卫滨区、封丘县、牧野区、获嘉县、长垣市、红旗区、凤泉区、延津县、新乡县)

七台河市(茄子河区、桃山区、新兴区、勃利县)

安康市(旬阳市、汉滨区、紫阳县、石泉县、汉阴县、岚皋县、白河县、镇坪县、宁陕县、平利县)

山南市(琼结县、曲松县、错那市、桑日县、加查县、洛扎县、扎囊县、隆子县、贡嘎县、浪卡子县、乃东区、措美县)  温州市(洞头区、龙港市、平阳县、龙湾区、泰顺县、鹿城区、苍南县、乐清市、文成县、瓯海区、瑞安市、永嘉县)

萍乡市(芦溪县、上栗县、湘东区、莲花县、安源区)

大连市(长海县、庄河市、瓦房店市、中山区、甘井子区、金州区、沙河口区、普兰店区、西岗区、旅顺口区)

金昌市(金川区、永昌县)

香港特别行政区  吉安市(吉水县、吉安县、永丰县、峡江县、青原区、新干县、吉州区、遂川县、安福县、泰和县、永新县、井冈山市、万安县)

焦作市(武陟县、山阳区、解放区、沁阳市、马村区、孟州市、中站区、修武县、温县、博爱县)

自贡市(沿滩区、自流井区、富顺县、荣县、贡井区、大安区)

通辽市(库伦旗、科尔沁左翼中旗、奈曼旗、扎鲁特旗、科尔沁区、开鲁县、霍林郭勒市、科尔沁左翼后旗)

海西蒙古族藏族自治州(德令哈市、茫崖市、乌兰县、都兰县、天峻县、格尔木市)

长沙市(芙蓉区、长沙县、望城区、浏阳市、岳麓区、宁乡市、开福区、天心区、雨花区)

铁岭市(开原市、昌图县、铁岭县、西丰县、调兵山市、清河区、银州区)

南平市(邵武市、延平区、政和县、建阳区、浦城县、光泽县、建瓯市、松溪县、武夷山市、顺昌县)

无锡市(宜兴市、江阴市、锡山区、惠山区、滨湖区、梁溪区、新吴区)

临沂市(蒙阴县、临沭县、兰山区、罗庄区、沂南县、河东区、兰陵县、莒南县、费县、平邑县、沂水县、郯城县)

广州市(黄埔区、荔湾区、增城区、南沙区、海珠区、从化区、天河区、花都区、白云区、番禺区、越秀区)

杭州市(上城区、西湖区、临平区、钱塘区、临安区、桐庐县、建德市、富阳区、拱墅区、萧山区、滨江区、淳安县、余杭区)

龙岩市(连城县、新罗区、长汀县、永定区、漳平市、武平县、上杭县)

拉萨市(林周县、墨竹工卡县、城关区、曲水县、当雄县、达孜区、堆龙德庆区、尼木县)

合肥市(肥西县、包河区、瑶海区、巢湖市、蜀山区、庐江县、长丰县、庐阳区、肥东县)

阜阳市(阜南县、界首市、颍东区、颍州区、颍泉区、太和县、临泉县、颍上县)

北海市(合浦县、海城区、铁山港区、银海区)

保定市(容城县、高碑店市、涞水县、徐水区、清苑区、莲池区、曲阳县、安新县、易县、安国市、博野县、高阳县、顺平县、涿州市、满城区、定兴县、阜平县、竞秀区、雄县、唐县、蠡县、定州市、望都县、涞源县)

商丘市(柘城县、睢县、夏邑县、宁陵县、虞城县、睢阳区、永城市、梁园区、民权县)

肇庆市(端州区、广宁县、怀集县、四会市、德庆县、鼎湖区、高要区、封开县)

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和田地区(和田县、于田县、墨玉县、民丰县、洛浦县、皮山县、和田市、策勒县)

三沙市(南沙区、西沙区)

金华市(磐安县、浦江县、婺城区、永康市、金东区、东阳市、兰溪市、义乌市、武义县)

西藏自治区  宝鸡市(扶风县、太白县、渭滨区、千阳县、金台区、陈仓区、眉县、凤翔区、岐山县、麟游县、陇县、凤县)

黄南藏族自治州(泽库县、河南蒙古族自治县、尖扎县、同仁市)

铜川市(耀州区、宜君县、王益区、印台区)

吐鲁番市(高昌区、托克逊县、鄯善县)六盘水市(盘州市、六枝特区、钟山区、水城区)

哈密市(巴里坤哈萨克自治县、伊吾县、伊州区)  黔南布依族苗族自治州(贵定县、平塘县、龙里县、三都水族自治县、荔波县、都匀市、惠水县、长顺县、罗甸县、独山县、瓮安县、福泉市)

五指山市(东方市、万宁市、文昌市、昌江黎族自治县、乐东黎族自治县、陵水黎族自治县、琼海市、保亭黎族苗族自治县、定安县、白沙黎族自治县、澄迈县、屯昌县、琼中黎族苗族自治县、临高县)

扬州市(仪征市、宝应县、江都区、高邮市、邗江区、广陵区)

周口市(郸城县、扶沟县、项城市、淮阳区、鹿邑县、川汇区、西华县、沈丘县、太康县、商水县)恩施土家族苗族自治州(建始县、咸丰县、巴东县、鹤峰县、恩施市、利川市、宣恩县、来凤县)

遂宁市(大英县、安居区、船山区、蓬溪县、射洪市)

辽源市(西安区、龙山区、东辽县、东丰县)

天津市(北辰区、东丽区、武清区、西青区、津南区、滨海新区、宝坻区、静海区、河西区、河东区、蓟州区、红桥区、和平区、河北区、南开区、宁河区)

淮南市(八公山区、寿县、谢家集区、凤台县、大通区、潘集区、田家庵区)

白山市(江源区、浑江区、靖宇县、长白朝鲜族自治县、临江市、抚松县)

郴州市(临武县、桂阳县、苏仙区、安仁县、嘉禾县、资兴市、宜章县、汝城县、桂东县、永兴县、北湖区)

延边朝鲜族自治州(敦化市、和龙市、龙井市、延吉市、汪清县、珲春市、图们市、安图县)

衢州市(开化县、常山县、柯城区、江山市、衢江区、龙游县)

开封市(顺河回族区、禹王台区、祥符区、龙亭区、通许县、尉氏县、鼓楼区、兰考县、杞县)

张家口市(康保县、蔚县、桥东区、崇礼区、赤城县、万全区、尚义县、怀来县、涿鹿县、张北县、沽源县、怀安县、下花园区、桥西区、宣化区、阳原县)

宁波市(余姚市、海曙区、慈溪市、江北区、镇海区、鄞州区、奉化区、象山县、宁海县、北仑区)

衡阳市(石鼓区、珠晖区、衡东县、衡山县、蒸湘区、雁峰区、常宁市、耒阳市、南岳区、祁东县、衡南县、衡阳县)

儋州市

白银市(会宁县、靖远县、白银区、景泰县、平川区)

眉山市(丹棱县、青神县、东坡区、仁寿县、洪雅县、彭山区)

南宁市(良庆区、武鸣区、宾阳县、邕宁区、上林县、横州市、江南区、西乡塘区、隆安县、兴宁区、青秀区、马山县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

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　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）