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绥化市(肇东市、青冈县、庆安县、兰西县、望奎县、海伦市、绥棱县、安达市、明水县、北林区)
沈阳市(浑南区、法库县、新民市、苏家屯区、大东区、铁西区、康平县、皇姑区、辽中区、于洪区、和平区、沈河区、沈北新区)
娄底市(娄星区、涟源市、新化县、双峰县、冷水江市)
汕头市(潮阳区、金平区、龙湖区、潮南区、南澳县、濠江区、澄海区)
海口市(美兰区、龙华区、秀英区、琼山区)
秦皇岛市(抚宁区、青龙满族自治县、山海关区、海港区、昌黎县、北戴河区、卢龙县)
临汾市(尧都区、浮山县、汾西县、襄汾县、永和县、安泽县、翼城县、侯马市、霍州市、吉县、大宁县、蒲县、乡宁县、隰县、古县、洪洞县、曲沃县)
平凉市(崇信县、灵台县、泾川县、崆峒区、华亭市、静宁县、庄浪县)
盐城市(滨海县、建湖县、盐都区、阜宁县、射阳县、东台市、亭湖区、大丰区、响水县)
三门峡市(湖滨区、渑池县、卢氏县、灵宝市、义马市、陕州区)
延安市(黄陵县、子长市、甘泉县、富县、吴起县、延川县、宝塔区、宜川县、安塞区、黄龙县、延长县、洛川县、志丹县)
阳江市(阳西县、阳春市、阳东区、江城区)
肇庆市(四会市、德庆县、高要区、鼎湖区、端州区、广宁县、封开县、怀集县)
宁波市(奉化区、余姚市、宁海县、慈溪市、象山县、海曙区、北仑区、镇海区、江北区、鄞州区)
伊犁哈萨克自治州(巩留县、霍城县、特克斯县、伊宁市、新源县、奎屯市、昭苏县、霍尔果斯市、察布查尔锡伯自治县、伊宁县、尼勒克县)
朝阳市(凌源市、北票市、龙城区、双塔区、朝阳县、建平县、喀喇沁左翼蒙古族自治县)
白山市(临江市、靖宇县、浑江区、江源区、长白朝鲜族自治县、抚松县)
西安市(周至县、鄠邑区、临潼区、蓝田县、雁塔区、莲湖区、高陵区、新城区、灞桥区、长安区、未央区、阎良区、碑林区)
滁州市(南谯区、全椒县、定远县、来安县、琅琊区、凤阳县、天长市、明光市)
潍坊市(诸城市、青州市、昌邑市、临朐县、安丘市、坊子区、寿光市、高密市、奎文区、潍城区、寒亭区、昌乐县)
揭阳市(普宁市、揭东区、惠来县、榕城区、揭西县)
周口市(商水县、西华县、沈丘县、淮阳区、川汇区、扶沟县、项城市、太康县、郸城县、鹿邑县)
伊春市(大箐山县、友好区、铁力市、丰林县、乌翠区、金林区、汤旺县、南岔县、伊美区、嘉荫县)
锡林郭勒盟(苏尼特右旗、苏尼特左旗、西乌珠穆沁旗、正镶白旗、正蓝旗、锡林浩特市、东乌珠穆沁旗、多伦县、镶黄旗、阿巴嘎旗、太仆寺旗、二连浩特市)
海南藏族自治州(贵德县、共和县、同德县、贵南县、兴海县)
固原市(隆德县、原州区、泾源县、西吉县、彭阳县)
汕尾市(陆河县、海丰县、城区、陆丰市)
澳门特别行政区
吴忠市(盐池县、红寺堡区、青铜峡市、同心县、利通区)
抚顺市(新宾满族自治县、望花区、清原满族自治县、新抚区、抚顺县、东洲区、顺城区)
赤峰市(克什克腾旗、林西县、翁牛特旗、喀喇沁旗、巴林右旗、巴林左旗、元宝山区、宁城县、敖汉旗、红山区、松山区、阿鲁科尔沁旗)
成都市(青白江区、温江区、大邑县、成华区、简阳市、金牛区、邛崃市、都江堰市、青羊区、龙泉驿区、彭州市、武侯区、崇州市、新津区、锦江区、双流区、金堂县、郫都区、蒲江县、新都区)
武威市(古浪县、民勤县、凉州区、天祝藏族自治县)
广元市(剑阁县、旺苍县、利州区、苍溪县、昭化区、朝天区、青川县)
克孜勒苏柯尔克孜自治州(阿合奇县、阿克陶县、阿图什市、乌恰县)
上饶市(鄱阳县、横峰县、弋阳县、万年县、广信区、广丰区、德兴市、婺源县、信州区、铅山县、余干县、玉山县)
五指山市(万宁市、保亭黎族苗族自治县、白沙黎族自治县、昌江黎族自治县、澄迈县、乐东黎族自治县、临高县、定安县、屯昌县、文昌市、东方市、琼海市、陵水黎族自治县、琼中黎族苗族自治县)
黄山市(黄山区、徽州区、屯溪区、黟县、歙县、祁门县、休宁县)
曲靖市(麒麟区、罗平县、马龙区、沾益区、富源县、宣威市、会泽县、师宗县、陆良县)
深圳市(龙岗区、罗湖区、龙华区、福田区、盐田区、坪山区、光明区、宝安区、南山区)
六安市(舒城县、叶集区、裕安区、霍邱县、金安区、金寨县、霍山县)
双鸭山市(宝清县、岭东区、饶河县、四方台区、友谊县、宝山区、集贤县、尖山区)
三明市(大田县、建宁县、尤溪县、三元区、清流县、将乐县、沙县区、泰宁县、永安市、明溪县、宁化县)
福州市(永泰县、晋安区、连江县、平潭县、仓山区、台江区、鼓楼区、福清市、长乐区、闽侯县、罗源县、马尾区、闽清县)
遵义市(正安县、桐梓县、凤冈县、余庆县、湄潭县、汇川区、仁怀市、播州区、红花岗区、绥阳县、道真仡佬族苗族自治县、务川仡佬族苗族自治县、习水县、赤水市)
遂宁市(安居区、船山区、蓬溪县、大英县、射洪市)
鹤壁市(浚县、鹤山区、淇县、淇滨区、山城区)
抚州市(宜黄县、资溪县、南丰县、临川区、黎川县、东乡区、广昌县、金溪县、南城县、乐安县、崇仁县)
廊坊市(固安县、大厂回族自治县、香河县、安次区、广阳区、霸州市、文安县、永清县、大城县、三河市)
东营市(广饶县、利津县、河口区、垦利区、东营区)
吐鲁番市(高昌区、鄯善县、托克逊县)
松原市(长岭县、宁江区、前郭尔罗斯蒙古族自治县、扶余市、乾安县)
梅州市(梅江区、梅县区、丰顺县、平远县、兴宁市、蕉岭县、五华县、大埔县)
十堰市(竹山县、房县、丹江口市、张湾区、郧西县、郧阳区、竹溪县、茅箭区)
赣州市(定南县、寻乌县、赣县区、南康区、大余县、瑞金市、会昌县、安远县、兴国县、宁都县、石城县、上犹县、全南县、龙南市、信丰县、于都县、章贡区、崇义县)
镇江市(句容市、扬中市、丹徒区、京口区、润州区、丹阳市)
桂林市(临桂区、荔浦市、平乐县、龙胜各族自治县、叠彩区、七星区、恭城瑶族自治县、灵川县、永福县、兴安县、秀峰区、阳朔县、资源县、雁山区、象山区、全州县、灌阳县)
莆田市(荔城区、城厢区、仙游县、涵江区、秀屿区)
香港特别行政区
黄南藏族自治州(泽库县、河南蒙古族自治县、尖扎县、同仁市)
岳阳市(岳阳县、云溪区、湘阴县、君山区、临湘市、平江县、汨罗市、岳阳楼区、华容县)
临沂市(郯城县、费县、兰陵县、蒙阴县、沂南县、沂水县、莒南县、平邑县、河东区、临沭县、兰山区、罗庄区)
阿坝藏族羌族自治州(理县、小金县、黑水县、九寨沟县、汶川县、若尔盖县、茂县、松潘县、壤塘县、阿坝县、红原县、马尔康市、金川县)
渭南市(蒲城县、临渭区、澄城县、华州区、华阴市、富平县、潼关县、白水县、合阳县、大荔县、韩城市)
大同市(云冈区、天镇县、灵丘县、新荣区、平城区、广灵县、浑源县、阳高县、云州区、左云县)
鹰潭市(贵溪市、余江区、月湖区)
德州市(夏津县、临邑县、武城县、宁津县、德城区、平原县、齐河县、乐陵市、庆云县、禹城市、陵城区)
盘锦市(盘山县、双台子区、大洼区、兴隆台区)
云浮市(郁南县、云城区、新兴县、罗定市、云安区)
荆州市(松滋市、石首市、洪湖市、沙市区、江陵县、监利市、荆州区、公安县)
果洛藏族自治州(班玛县、玛多县、久治县、玛沁县、达日县、甘德县)
长治市(黎城县、潞城区、沁源县、长子县、襄垣县、壶关县、平顺县、潞州区、屯留区、上党区、武乡县、沁县)
白城市(洮南市、通榆县、镇赉县、大安市、洮北区)
石嘴山市(平罗县、大武口区、惠农区)
甘南藏族自治州(临潭县、合作市、舟曲县、卓尼县、碌曲县、玛曲县、夏河县、迭部县)
乌兰察布市(商都县、卓资县、察哈尔右翼前旗、四子王旗、察哈尔右翼后旗、丰镇市、察哈尔右翼中旗、凉城县、兴和县、集宁区、化德县)
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玉溪市(澄江市、元江哈尼族彝族傣族自治县、江川区、通海县、峨山彝族自治县、红塔区、易门县、华宁县、新平彝族傣族自治县)
呼和浩特市(清水河县、托克托县、土默特左旗、赛罕区、和林格尔县、新城区、玉泉区、武川县、回民区)
张家界市(慈利县、永定区、桑植县、武陵源区)
温州市(洞头区、泰顺县、龙港市、苍南县、永嘉县、平阳县、瓯海区、文成县、瑞安市、龙湾区、鹿城区、乐清市)
南宁市(隆安县、西乡塘区、武鸣区、马山县、横州市、上林县、宾阳县、青秀区、兴宁区、邕宁区、良庆区、江南区)
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呼伦贝尔市(莫力达瓦达斡尔族自治旗、扎兰屯市、扎赉诺尔区、海拉尔区、新巴尔虎右旗、新巴尔虎左旗、鄂伦春自治旗、根河市、阿荣旗、额尔古纳市、满洲里市、牙克石市、陈巴尔虎旗、鄂温克族自治旗)
嘉兴市(南湖区、平湖市、海宁市、海盐县、嘉善县、桐乡市、秀洲区)
石河子市(新星市、阿拉尔市、胡杨河市、五家渠市、铁门关市、图木舒克市、北屯市、可克达拉市、昆玉市、白杨市、双河市)
苏州市(昆山市、太仓市、相城区、虎丘区、张家港市、姑苏区、吴中区、常熟市、吴江区)
宿迁市(沭阳县、泗洪县、宿城区、泗阳县、宿豫区)
宿州市(萧县、砀山县、泗县、灵璧县、埇桥区)
江门市(鹤山市、江海区、台山市、开平市、新会区、蓬江区、恩平市)
广州市(南沙区、从化区、荔湾区、白云区、海珠区、增城区、黄埔区、天河区、番禺区、花都区、越秀区)
来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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根据上市规则第15项应用指引，德镁医药股份于联交所独立上市，构成公司对德镁医药的分拆。联交所已确认公司可进行建议分拆事宜。
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