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石家庄市(井陉县、新乐市、辛集市、新华区、正定县、行唐县、裕华区、无极县、鹿泉区、长安区、栾城区、晋州市、赵县、平山县、深泽县、元氏县、藁城区、赞皇县、井陉矿区、高邑县、桥西区、灵寿县)
伊犁哈萨克自治州(伊宁县、特克斯县、伊宁市、霍城县、霍尔果斯市、昭苏县、奎屯市、察布查尔锡伯自治县、新源县、尼勒克县、巩留县)
温州市(瑞安市、苍南县、龙港市、泰顺县、乐清市、永嘉县、平阳县、瓯海区、龙湾区、文成县、鹿城区、洞头区)
昌吉回族自治州(木垒哈萨克自治县、吉木萨尔县、昌吉市、奇台县、阜康市、呼图壁县、玛纳斯县)
平凉市(泾川县、静宁县、崆峒区、崇信县、灵台县、庄浪县、华亭市)
茂名市(高州市、信宜市、茂南区、电白区、化州市)
汉中市(南郑区、佛坪县、留坝县、城固县、勉县、西乡县、镇巴县、宁强县、略阳县、汉台区、洋县)
锦州市(义县、古塔区、太和区、凌海市、黑山县、凌河区、北镇市)
恩施土家族苗族自治州(建始县、宣恩县、咸丰县、鹤峰县、巴东县、恩施市、来凤县、利川市)
白山市(临江市、靖宇县、江源区、抚松县、长白朝鲜族自治县、浑江区)
阳泉市(郊区、城区、矿区、盂县、平定县)
楚雄彝族自治州(楚雄市、姚安县、大姚县、武定县、禄丰市、双柏县、永仁县、元谋县、牟定县、南华县)
延安市(宜川县、延川县、黄陵县、吴起县、黄龙县、富县、安塞区、宝塔区、子长市、延长县、洛川县、志丹县、甘泉县)
吕梁市(文水县、岚县、中阳县、孝义市、临县、交口县、交城县、兴县、柳林县、离石区、石楼县、汾阳市、方山县)
郑州市(荥阳市、新密市、二七区、新郑市、中牟县、中原区、金水区、管城回族区、巩义市、上街区、惠济区、登封市)
百色市(田阳区、德保县、西林县、隆林各族自治县、那坡县、平果市、田东县、凌云县、田林县、乐业县、靖西市、右江区)
林芝市(波密县、米林市、工布江达县、墨脱县、巴宜区、朗县、察隅县)
广元市(昭化区、苍溪县、朝天区、旺苍县、剑阁县、利州区、青川县)
柳州市(鱼峰区、城中区、鹿寨县、融水苗族自治县、柳南区、柳城县、三江侗族自治县、柳北区、融安县、柳江区)
西双版纳傣族自治州(勐腊县、景洪市、勐海县)
湖州市(吴兴区、德清县、长兴县、南浔区、安吉县)
揭阳市(惠来县、普宁市、揭西县、榕城区、揭东区)
运城市(万荣县、永济市、垣曲县、临猗县、新绛县、闻喜县、盐湖区、稷山县、平陆县、绛县、夏县、芮城县、河津市)
大兴安岭地区(塔河县、呼玛县、漠河市)
保山市(隆阳区、龙陵县、腾冲市、施甸县、昌宁县)
邵阳市(新邵县、大祥区、城步苗族自治县、北塔区、洞口县、新宁县、武冈市、隆回县、邵阳县、双清区、邵东市、绥宁县)
黑河市(北安市、孙吴县、爱辉区、五大连池市、逊克县、嫩江市)
盐城市(响水县、大丰区、建湖县、滨海县、射阳县、东台市、阜宁县、亭湖区、盐都区)
周口市(鹿邑县、商水县、郸城县、扶沟县、项城市、沈丘县、川汇区、太康县、西华县、淮阳区)
淄博市(博山区、淄川区、高青县、沂源县、临淄区、周村区、张店区、桓台县)
武威市(凉州区、民勤县、古浪县、天祝藏族自治县)
牡丹江市(林口县、东安区、西安区、宁安市、爱民区、穆棱市、绥芬河市、东宁市、阳明区、海林市)
临汾市(吉县、蒲县、大宁县、洪洞县、永和县、翼城县、安泽县、隰县、乡宁县、汾西县、霍州市、侯马市、曲沃县、尧都区、襄汾县、浮山县、古县)
沈阳市(铁西区、新民市、和平区、辽中区、康平县、苏家屯区、沈河区、大东区、浑南区、沈北新区、皇姑区、于洪区、法库县)
呼伦贝尔市(扎赉诺尔区、阿荣旗、莫力达瓦达斡尔族自治旗、扎兰屯市、新巴尔虎右旗、鄂伦春自治旗、根河市、满洲里市、鄂温克族自治旗、牙克石市、陈巴尔虎旗、新巴尔虎左旗、海拉尔区、额尔古纳市)
阿勒泰地区(布尔津县、青河县、富蕴县、吉木乃县、阿勒泰市、哈巴河县、福海县)
阿克苏地区(阿克苏市、温宿县、沙雅县、拜城县、库车市、柯坪县、阿瓦提县、新和县、乌什县)
大理白族自治州(鹤庆县、大理市、宾川县、漾濞彝族自治县、剑川县、祥云县、永平县、洱源县、巍山彝族回族自治县、弥渡县、南涧彝族自治县、云龙县)
通辽市(奈曼旗、扎鲁特旗、霍林郭勒市、科尔沁左翼中旗、开鲁县、库伦旗、科尔沁区、科尔沁左翼后旗)
马鞍山市(雨山区、和县、花山区、含山县、博望区、当涂县)
吉林市(丰满区、船营区、龙潭区、桦甸市、昌邑区、蛟河市、永吉县、舒兰市、磐石市)
湘潭市(湘乡市、湘潭县、雨湖区、岳塘区、韶山市)
肇庆市(德庆县、四会市、高要区、封开县、广宁县、怀集县、端州区、鼎湖区)
海北藏族自治州(海晏县、祁连县、刚察县、门源回族自治县)
新余市(渝水区、分宜县)
桂林市(阳朔县、七星区、临桂区、永福县、全州县、象山区、龙胜各族自治县、资源县、恭城瑶族自治县、秀峰区、叠彩区、灵川县、灌阳县、雁山区、兴安县、荔浦市、平乐县)
泸州市(古蔺县、龙马潭区、纳溪区、合江县、泸县、叙永县、江阳区)
孝感市(大悟县、汉川市、孝昌县、应城市、云梦县、安陆市、孝南区)
邯郸市(魏县、丛台区、广平县、成安县、鸡泽县、临漳县、武安市、永年区、曲周县、馆陶县、涉县、肥乡区、邱县、邯山区、复兴区、峰峰矿区、大名县、磁县)
东莞市
江门市(江海区、鹤山市、蓬江区、开平市、台山市、新会区、恩平市)
无锡市(江阴市、滨湖区、新吴区、惠山区、宜兴市、锡山区、梁溪区)
仙桃市(潜江市、神农架林区、天门市)
珠海市(香洲区、金湾区、斗门区)
宜宾市(翠屏区、屏山县、长宁县、兴文县、高县、南溪区、江安县、叙州区、珙县、筠连县)
黔西南布依族苗族自治州(兴仁市、普安县、晴隆县、安龙县、兴义市、望谟县、贞丰县、册亨县)
襄阳市(宜城市、襄州区、保康县、襄城区、枣阳市、老河口市、南漳县、樊城区、谷城县)
遵义市(务川仡佬族苗族自治县、赤水市、绥阳县、余庆县、湄潭县、凤冈县、习水县、红花岗区、播州区、桐梓县、正安县、汇川区、道真仡佬族苗族自治县、仁怀市)
铜川市(宜君县、王益区、耀州区、印台区)
保定市(竞秀区、安新县、涞水县、蠡县、徐水区、高碑店市、唐县、容城县、易县、涿州市、雄县、阜平县、博野县、曲阳县、满城区、定兴县、安国市、望都县、涞源县、高阳县、莲池区、清苑区、定州市、顺平县)
眉山市(洪雅县、仁寿县、青神县、彭山区、丹棱县、东坡区)
榆林市(吴堡县、靖边县、榆阳区、定边县、米脂县、横山区、神木市、佳县、子洲县、绥德县、清涧县、府谷县)
呼和浩特市(新城区、清水河县、赛罕区、和林格尔县、托克托县、武川县、土默特左旗、玉泉区、回民区)
西安市(新城区、灞桥区、蓝田县、鄠邑区、临潼区、雁塔区、未央区、碑林区、长安区、阎良区、高陵区、莲湖区、周至县)
福州市(罗源县、台江区、鼓楼区、闽侯县、晋安区、连江县、永泰县、马尾区、长乐区、福清市、闽清县、仓山区、平潭县)
聊城市(阳谷县、临清市、东昌府区、莘县、茌平区、东阿县、冠县、高唐县)
六安市(霍邱县、金寨县、霍山县、金安区、叶集区、舒城县、裕安区)
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梧州市(长洲区、万秀区、岑溪市、龙圩区、苍梧县、蒙山县、藤县)
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濮阳市(南乐县、濮阳县、清丰县、范县、华龙区、台前县)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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