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大理白族自治州(云龙县、永平县、宾川县、巍山彝族回族自治县、漾濞彝族自治县、鹤庆县、南涧彝族自治县、弥渡县、大理市、洱源县、剑川县、祥云县)

百色市(德保县、平果市、田东县、右江区、田林县、隆林各族自治县、乐业县、凌云县、靖西市、西林县、那坡县、田阳区)

普洱市(澜沧拉祜族自治县、景东彝族自治县、景谷傣族彝族自治县、西盟佤族自治县、孟连傣族拉祜族佤族自治县、镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县、思茅区、墨江哈尼族自治县、江城哈尼族彝族自治县、宁洱哈尼族彝族自治县)

桂林市(灵川县、叠彩区、雁山区、全州县、资源县、象山区、荔浦市、灌阳县、龙胜各族自治县、秀峰区、永福县、临桂区、七星区、平乐县、恭城瑶族自治县、兴安县、阳朔县)  铁岭市(清河区、银州区、调兵山市、开原市、铁岭县、西丰县、昌图县)

黄南藏族自治州(泽库县、尖扎县、同仁市、河南蒙古族自治县)

平顶山市(宝丰县、湛河区、新华区、郏县、卫东区、舞钢市、鲁山县、石龙区、汝州市、叶县)

茂名市(电白区、化州市、高州市、茂南区、信宜市)

哈尔滨市(尚志市、依兰县、道里区、巴彦县、延寿县、南岗区、香坊区、道外区、方正县、平房区、通河县、五常市、双城区、宾县、阿城区、松北区、木兰县、呼兰区)  咸阳市(长武县、泾阳县、秦都区、兴平市、渭城区、礼泉县、三原县、乾县、旬邑县、彬州市、永寿县、杨陵区、淳化县、武功县)

南通市(如东县、如皋市、崇川区、通州区、海门区、海安市、启东市)

蚌埠市(怀远县、龙子湖区、蚌山区、五河县、淮上区、禹会区、固镇县)

聊城市(高唐县、东阿县、莘县、茌平区、冠县、阳谷县、临清市、东昌府区)

株洲市(天元区、荷塘区、炎陵县、醴陵市、石峰区、芦淞区、渌口区、攸县、茶陵县)

周口市(项城市、西华县、淮阳区、郸城县、鹿邑县、川汇区、太康县、扶沟县、沈丘县、商水县)

五指山市(文昌市、保亭黎族苗族自治县、琼中黎族苗族自治县、屯昌县、万宁市、乐东黎族自治县、琼海市、东方市、陵水黎族自治县、临高县、澄迈县、定安县、昌江黎族自治县、白沙黎族自治县)

临沧市(耿马傣族佤族自治县、云县、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、临翔区、沧源佤族自治县、永德县、镇康县、凤庆县)

包头市(九原区、青山区、固阳县、土默特右旗、昆都仑区、白云鄂博矿区、达尔罕茂明安联合旗、东河区、石拐区)

漳州市(平和县、龙海区、南靖县、东山县、芗城区、云霄县、龙文区、长泰区、华安县、诏安县、漳浦县)

平凉市(灵台县、崆峒区、庄浪县、华亭市、静宁县、崇信县、泾川县)

鹤壁市(淇滨区、浚县、淇县、鹤山区、山城区)

泰州市(姜堰区、海陵区、兴化市、高港区、靖江市、泰兴市)

珠海市(香洲区、金湾区、斗门区)

漯河市(舞阳县、源汇区、郾城区、召陵区、临颍县)

濮阳市(南乐县、台前县、范县、濮阳县、华龙区、清丰县)

济南市(章丘区、天桥区、莱芜区、商河县、长清区、历下区、平阴县、历城区、槐荫区、钢城区、济阳区、市中区)

邵阳市(武冈市、双清区、隆回县、洞口县、城步苗族自治县、邵东市、北塔区、绥宁县、新宁县、新邵县、大祥区、邵阳县)

眉山市(仁寿县、丹棱县、彭山区、东坡区、青神县、洪雅县)

金华市(浦江县、义乌市、东阳市、武义县、永康市、磐安县、婺城区、金东区、兰溪市)

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宜宾市(南溪区、江安县、屏山县、长宁县、珙县、高县、翠屏区、叙州区、筠连县、兴文县)

黔南布依族苗族自治州(惠水县、罗甸县、三都水族自治县、龙里县、独山县、都匀市、长顺县、荔波县、平塘县、福泉市、贵定县、瓮安县)

海西蒙古族藏族自治州(天峻县、格尔木市、德令哈市、茫崖市、都兰县、乌兰县)

武汉市(汉阳区、硚口区、青山区、黄陂区、洪山区、汉南区、江汉区、江夏区、东西湖区、武昌区、蔡甸区、新洲区、江岸区)  玉树藏族自治州(杂多县、治多县、囊谦县、称多县、曲麻莱县、玉树市)

雅安市(宝兴县、名山区、天全县、石棉县、雨城区、荥经县、汉源县、芦山县)

唐山市(滦州市、路南区、丰南区、迁安市、乐亭县、遵化市、玉田县、曹妃甸区、滦南县、路北区、迁西县、丰润区、古冶区、开平区)

上饶市(余干县、鄱阳县、信州区、广信区、德兴市、铅山县、横峰县、弋阳县、婺源县、玉山县、万年县、广丰区)阳江市(阳东区、阳西县、阳春市、江城区)

克拉玛依市(独山子区、乌尔禾区、克拉玛依区、白碱滩区)  随州市(曾都区、广水市、随县)

鞍山市(台安县、千山区、立山区、海城市、铁东区、岫岩满族自治县、铁西区)

岳阳市(岳阳楼区、岳阳县、平江县、临湘市、湘阴县、华容县、云溪区、君山区、汨罗市)

大兴安岭地区(塔河县、呼玛县、漠河市)黄山市(歙县、黟县、祁门县、屯溪区、黄山区、徽州区、休宁县)

潍坊市(寒亭区、昌乐县、潍城区、安丘市、青州市、昌邑市、奎文区、诸城市、高密市、寿光市、坊子区、临朐县)

榆林市(靖边县、府谷县、吴堡县、清涧县、横山区、佳县、米脂县、子洲县、绥德县、榆阳区、定边县、神木市)

新疆维吾尔自治区

山南市(乃东区、琼结县、洛扎县、扎囊县、桑日县、曲松县、隆子县、措美县、浪卡子县、贡嘎县、错那市、加查县)

日照市(东港区、莒县、岚山区、五莲县)

德宏傣族景颇族自治州(盈江县、陇川县、梁河县、芒市、瑞丽市)

黔西南布依族苗族自治州(册亨县、普安县、安龙县、晴隆县、贞丰县、兴义市、兴仁市、望谟县)

广安市(武胜县、华蓥市、邻水县、前锋区、岳池县、广安区)

温州市(文成县、龙港市、洞头区、泰顺县、龙湾区、平阳县、瑞安市、乐清市、永嘉县、瓯海区、鹿城区、苍南县)

宁夏回族自治区

果洛藏族自治州(久治县、班玛县、甘德县、达日县、玛多县、玛沁县)

阳泉市(城区、平定县、矿区、盂县、郊区)

佳木斯市(富锦市、东风区、向阳区、汤原县、抚远市、桦南县、同江市、桦川县、前进区、郊区)

那曲市(班戈县、比如县、巴青县、安多县、申扎县、尼玛县、索县、色尼区、嘉黎县、聂荣县、双湖县)

拉萨市(尼木县、曲水县、达孜区、城关区、墨竹工卡县、林周县、堆龙德庆区、当雄县)

丹东市(凤城市、振兴区、元宝区、振安区、东港市、宽甸满族自治县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）