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自贡市(自流井区、荣县、贡井区、大安区、富顺县、沿滩区)

新乡市(新乡县、长垣市、辉县市、牧野区、延津县、卫辉市、卫滨区、封丘县、获嘉县、凤泉区、原阳县、红旗区)

大同市(灵丘县、新荣区、广灵县、云冈区、云州区、左云县、平城区、浑源县、阳高县、天镇县)

伊春市(大箐山县、嘉荫县、乌翠区、金林区、友好区、铁力市、丰林县、汤旺县、南岔县、伊美区)  玉溪市(元江哈尼族彝族傣族自治县、澄江市、红塔区、峨山彝族自治县、江川区、易门县、通海县、新平彝族傣族自治县、华宁县)

朔州市(朔城区、平鲁区、怀仁市、山阴县、应县、右玉县)

梧州市(苍梧县、岑溪市、龙圩区、藤县、万秀区、长洲区、蒙山县)

银川市(金凤区、贺兰县、西夏区、兴庆区、灵武市、永宁县)

清远市(连南瑶族自治县、英德市、清城区、佛冈县、连州市、阳山县、清新区、连山壮族瑶族自治县)  惠州市(惠东县、惠城区、龙门县、博罗县、惠阳区)

三沙市(南沙区、西沙区)

安阳市(林州市、内黄县、龙安区、安阳县、汤阴县、文峰区、滑县、北关区、殷都区)

内蒙古自治区

唐山市(滦南县、曹妃甸区、丰润区、遵化市、路北区、滦州市、乐亭县、玉田县、路南区、迁西县、开平区、丰南区、古冶区、迁安市)

阳江市(阳西县、江城区、阳东区、阳春市)

贺州市(八步区、平桂区、富川瑶族自治县、钟山县、昭平县)

哈密市(巴里坤哈萨克自治县、伊州区、伊吾县)

绵阳市(江油市、安州区、游仙区、盐亭县、平武县、涪城区、梓潼县、三台县、北川羌族自治县)

来宾市(金秀瑶族自治县、兴宾区、合山市、武宣县、忻城县、象州县)

阿拉善盟(阿拉善左旗、阿拉善右旗、额济纳旗)

阿克苏地区(沙雅县、乌什县、阿瓦提县、库车市、柯坪县、阿克苏市、温宿县、拜城县、新和县)

铜川市(王益区、耀州区、印台区、宜君县)

乐山市(犍为县、夹江县、峨边彝族自治县、峨眉山市、市中区、马边彝族自治县、井研县、五通桥区、沙湾区、金口河区、沐川县)

固原市(泾源县、彭阳县、西吉县、隆德县、原州区)

鹰潭市(余江区、月湖区、贵溪市)

德阳市(旌阳区、绵竹市、中江县、广汉市、罗江区、什邡市)

石嘴山市(惠农区、大武口区、平罗县)

凉山彝族自治州(越西县、普格县、盐源县、冕宁县、西昌市、金阳县、昭觉县、德昌县、宁南县、甘洛县、喜德县、会东县、会理市、美姑县、木里藏族自治县、雷波县、布拖县)

南通市(如东县、如皋市、启东市、崇川区、通州区、海安市、海门区)

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兰州市(城关区、皋兰县、西固区、红古区、七里河区、安宁区、榆中县、永登县)

太原市(迎泽区、小店区、尖草坪区、阳曲县、清徐县、杏花岭区、娄烦县、晋源区、万柏林区、古交市)

贵港市(桂平市、港北区、覃塘区、平南县、港南区)

常德市(桃源县、石门县、鼎城区、安乡县、澧县、临澧县、武陵区、汉寿县、津市市)  遵义市(赤水市、凤冈县、务川仡佬族苗族自治县、桐梓县、播州区、湄潭县、道真仡佬族苗族自治县、习水县、汇川区、余庆县、绥阳县、仁怀市、红花岗区、正安县)

五指山市(东方市、万宁市、昌江黎族自治县、白沙黎族自治县、屯昌县、定安县、临高县、陵水黎族自治县、乐东黎族自治县、文昌市、琼中黎族苗族自治县、澄迈县、琼海市、保亭黎族苗族自治县)

漳州市(诏安县、漳浦县、龙文区、华安县、芗城区、东山县、云霄县、龙海区、长泰区、南靖县、平和县)

哈尔滨市(通河县、双城区、尚志市、呼兰区、道外区、宾县、延寿县、巴彦县、木兰县、松北区、道里区、香坊区、南岗区、方正县、依兰县、五常市、平房区、阿城区)三明市(明溪县、大田县、建宁县、三元区、沙县区、宁化县、尤溪县、永安市、将乐县、泰宁县、清流县)

抚州市(东乡区、南城县、黎川县、资溪县、宜黄县、金溪县、广昌县、临川区、乐安县、崇仁县、南丰县)  日喀则市(亚东县、定结县、定日县、仲巴县、白朗县、谢通门县、拉孜县、吉隆县、聂拉木县、江孜县、南木林县、康马县、岗巴县、昂仁县、萨迦县、仁布县、萨嘎县、桑珠孜区)

岳阳市(湘阴县、汨罗市、临湘市、岳阳县、云溪区、岳阳楼区、平江县、华容县、君山区)

昭通市(盐津县、鲁甸县、绥江县、大关县、彝良县、巧家县、永善县、水富市、镇雄县、昭阳区、威信县)

钦州市(钦南区、钦北区、灵山县、浦北县)海南藏族自治州(贵南县、贵德县、共和县、同德县、兴海县)

怒江傈僳族自治州(福贡县、泸水市、兰坪白族普米族自治县、贡山独龙族怒族自治县)

深圳市(光明区、福田区、宝安区、盐田区、龙岗区、龙华区、南山区、罗湖区、坪山区)

榆林市(横山区、米脂县、绥德县、子洲县、吴堡县、榆阳区、佳县、靖边县、神木市、清涧县、府谷县、定边县)

张掖市(临泽县、山丹县、高台县、甘州区、民乐县、肃南裕固族自治县)

黄山市(黟县、休宁县、歙县、祁门县、徽州区、屯溪区、黄山区)

芜湖市(繁昌区、鸠江区、镜湖区、湾沚区、南陵县、弋江区、无为市)

荆门市(掇刀区、沙洋县、京山市、东宝区、钟祥市)

焦作市(温县、武陟县、解放区、博爱县、马村区、中站区、沁阳市、修武县、山阳区、孟州市)

枣庄市(峄城区、台儿庄区、山亭区、滕州市、市中区、薛城区)

塔城地区(和布克赛尔蒙古自治县、托里县、塔城市、裕民县、沙湾市、额敏县、乌苏市)

双鸭山市(集贤县、宝山区、岭东区、饶河县、友谊县、四方台区、尖山区、宝清县)

林芝市(墨脱县、朗县、波密县、察隅县、米林市、巴宜区、工布江达县)

齐齐哈尔市(讷河市、碾子山区、龙江县、泰来县、克山县、建华区、甘南县、梅里斯达斡尔族区、克东县、昂昂溪区、富拉尔基区、铁锋区、依安县、拜泉县、龙沙区、富裕县)

株洲市(渌口区、茶陵县、芦淞区、石峰区、天元区、醴陵市、荷塘区、攸县、炎陵县)

宣城市(旌德县、宁国市、广德市、泾县、郎溪县、绩溪县、宣州区)

海西蒙古族藏族自治州(德令哈市、格尔木市、茫崖市、乌兰县、天峻县、都兰县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）