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临夏回族自治州(积石山保安族东乡族撒拉族自治县、临夏市、东乡族自治县、永靖县、和政县、广河县、临夏县、康乐县)
临沂市(沂水县、莒南县、沂南县、平邑县、郯城县、蒙阴县、河东区、兰山区、临沭县、兰陵县、罗庄区、费县)
商丘市(宁陵县、永城市、睢县、虞城县、柘城县、民权县、睢阳区、夏邑县、梁园区)
延边朝鲜族自治州(敦化市、汪清县、和龙市、延吉市、图们市、龙井市、珲春市、安图县)
甘南藏族自治州(夏河县、临潭县、卓尼县、合作市、迭部县、玛曲县、碌曲县、舟曲县)
防城港市(港口区、防城区、上思县、东兴市)
黔南布依族苗族自治州(瓮安县、荔波县、长顺县、独山县、惠水县、三都水族自治县、都匀市、贵定县、福泉市、罗甸县、龙里县、平塘县)
吕梁市(离石区、兴县、临县、交口县、汾阳市、文水县、方山县、柳林县、中阳县、石楼县、岚县、孝义市、交城县)
萍乡市(芦溪县、上栗县、湘东区、莲花县、安源区)
阳泉市(平定县、矿区、盂县、城区、郊区)
兴安盟(突泉县、科尔沁右翼中旗、扎赉特旗、科尔沁右翼前旗、阿尔山市、乌兰浩特市)
三沙市(西沙区、南沙区)
开封市(顺河回族区、龙亭区、鼓楼区、通许县、祥符区、禹王台区、杞县、兰考县、尉氏县)
昌吉回族自治州(木垒哈萨克自治县、吉木萨尔县、昌吉市、呼图壁县、奇台县、玛纳斯县、阜康市)
扬州市(高邮市、宝应县、仪征市、江都区、邗江区、广陵区)
蚌埠市(禹会区、固镇县、龙子湖区、淮上区、蚌山区、怀远县、五河县)
大庆市(林甸县、肇州县、肇源县、红岗区、萨尔图区、让胡路区、龙凤区、大同区、杜尔伯特蒙古族自治县)
丽江市(宁蒗彝族自治县、华坪县、玉龙纳西族自治县、古城区、永胜县)
莆田市(荔城区、仙游县、城厢区、秀屿区、涵江区)
广西壮族自治区
德阳市(绵竹市、旌阳区、什邡市、罗江区、中江县、广汉市)
许昌市(长葛市、鄢陵县、魏都区、建安区、禹州市、襄城县)
甘孜藏族自治州(德格县、甘孜县、泸定县、道孚县、石渠县、色达县、白玉县、丹巴县、九龙县、康定市、巴塘县、稻城县、新龙县、理塘县、炉霍县、得荣县、雅江县、乡城县)
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六安市(霍山县、金安区、霍邱县、叶集区、舒城县、金寨县、裕安区)
吴忠市(盐池县、红寺堡区、利通区、同心县、青铜峡市)
聊城市(冠县、莘县、临清市、茌平区、东昌府区、阳谷县、高唐县、东阿县)
河源市(龙川县、连平县、源城区、东源县、和平县、紫金县)
本溪市(溪湖区、桓仁满族自治县、本溪满族自治县、明山区、南芬区、平山区)
黔东南苗族侗族自治州(施秉县、从江县、麻江县、凯里市、镇远县、三穗县、黎平县、岑巩县、剑河县、黄平县、台江县、锦屏县、丹寨县、雷山县、天柱县、榕江县)
白山市(抚松县、临江市、靖宇县、长白朝鲜族自治县、浑江区、江源区)
九江市(武宁县、湖口县、柴桑区、庐山市、濂溪区、德安县、都昌县、浔阳区、瑞昌市、永修县、共青城市、彭泽县、修水县)
温州市(平阳县、瑞安市、泰顺县、文成县、永嘉县、鹿城区、乐清市、瓯海区、龙港市、苍南县、洞头区、龙湾区)
赣州市(信丰县、宁都县、定南县、赣县区、石城县、章贡区、大余县、南康区、全南县、兴国县、寻乌县、崇义县、瑞金市、上犹县、安远县、于都县、会昌县、龙南市)
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广安市(邻水县、武胜县、华蓥市、广安区、前锋区、岳池县)
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四平市(双辽市、伊通满族自治县、梨树县、铁东区、铁西区)
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陇南市(宕昌县、徽县、两当县、康县、武都区、西和县、礼县、文县、成县)
绵阳市(三台县、平武县、梓潼县、安州区、北川羌族自治县、涪城区、游仙区、江油市、盐亭县)
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哈密市(巴里坤哈萨克自治县、伊州区、伊吾县)
佳木斯市(桦川县、同江市、东风区、抚远市、前进区、桦南县、汤原县、郊区、富锦市、向阳区)
滨州市(博兴县、沾化区、滨城区、阳信县、惠民县、无棣县、邹平市)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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