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湛江市(霞山区、徐闻县、廉江市、吴川市、坡头区、麻章区、赤坎区、雷州市、遂溪县)

包头市(青山区、白云鄂博矿区、石拐区、土默特右旗、九原区、达尔罕茂明安联合旗、固阳县、东河区、昆都仑区)

德阳市(中江县、绵竹市、罗江区、旌阳区、什邡市、广汉市)  克孜勒苏柯尔克孜自治州(阿克陶县、阿合奇县、阿图什市、乌恰县)

三亚市(海棠区、吉阳区、崖州区、天涯区)

自贡市(自流井区、富顺县、贡井区、大安区、沿滩区、荣县)

新乡市(凤泉区、延津县、辉县市、原阳县、牧野区、获嘉县、卫滨区、封丘县、红旗区、长垣市、卫辉市、新乡县)

巴彦淖尔市(五原县、乌拉特中旗、乌拉特后旗、磴口县、临河区、乌拉特前旗、杭锦后旗)  平凉市(崆峒区、静宁县、泾川县、庄浪县、灵台县、华亭市、崇信县)

阳江市(阳春市、阳东区、江城区、阳西县)

潍坊市(昌邑市、安丘市、奎文区、寿光市、潍城区、临朐县、高密市、寒亭区、坊子区、昌乐县、青州市、诸城市)

宜宾市(江安县、叙州区、珙县、南溪区、兴文县、翠屏区、屏山县、长宁县、高县、筠连县)

榆林市(绥德县、清涧县、定边县、榆阳区、子洲县、神木市、米脂县、府谷县、佳县、横山区、靖边县、吴堡县)

通化市(集安市、东昌区、辉南县、柳河县、通化县、二道江区、梅河口市)

甘孜藏族自治州(丹巴县、石渠县、得荣县、巴塘县、雅江县、康定市、乡城县、炉霍县、道孚县、稻城县、甘孜县、九龙县、德格县、泸定县、新龙县、色达县、理塘县、白玉县)

曲靖市(师宗县、宣威市、陆良县、罗平县、麒麟区、马龙区、富源县、沾益区、会泽县)

三门峡市(渑池县、湖滨区、卢氏县、灵宝市、义马市、陕州区)

佳木斯市(前进区、郊区、桦川县、同江市、抚远市、富锦市、东风区、桦南县、汤原县、向阳区)

石嘴山市(平罗县、惠农区、大武口区)

十堰市(丹江口市、房县、茅箭区、竹山县、郧西县、竹溪县、郧阳区、张湾区)

本溪市(南芬区、桓仁满族自治县、明山区、平山区、本溪满族自治县、溪湖区)

承德市(隆化县、双滦区、滦平县、兴隆县、双桥区、围场满族蒙古族自治县、宽城满族自治县、承德县、平泉市、鹰手营子矿区、丰宁满族自治县)

雅安市(天全县、雨城区、芦山县、荥经县、名山区、石棉县、汉源县、宝兴县)

广元市(苍溪县、朝天区、青川县、旺苍县、昭化区、利州区、剑阁县)

延安市(安塞区、延川县、延长县、志丹县、吴起县、黄陵县、宝塔区、宜川县、洛川县、富县、子长市、甘泉县、黄龙县)

无锡市(锡山区、滨湖区、新吴区、惠山区、宜兴市、梁溪区、江阴市)

厦门市(同安区、翔安区、集美区、思明区、海沧区、湖里区)

南平市(建阳区、邵武市、政和县、顺昌县、延平区、浦城县、松溪县、建瓯市、武夷山市、光泽县)

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黄山市(黄山区、祁门县、歙县、休宁县、徽州区、屯溪区、黟县)

忻州市(原平市、神池县、五寨县、定襄县、忻府区、代县、静乐县、宁武县、岢岚县、河曲县、保德县、五台县、繁峙县、偏关县)

赤峰市(元宝山区、翁牛特旗、阿鲁科尔沁旗、林西县、巴林左旗、宁城县、克什克腾旗、巴林右旗、敖汉旗、松山区、喀喇沁旗、红山区)

宁夏回族自治区  巴中市(恩阳区、平昌县、巴州区、通江县、南江县)

温州市(鹿城区、乐清市、泰顺县、苍南县、平阳县、洞头区、文成县、龙港市、瓯海区、瑞安市、龙湾区、永嘉县)

延边朝鲜族自治州(延吉市、安图县、龙井市、敦化市、和龙市、图们市、汪清县、珲春市)

抚州市(乐安县、广昌县、崇仁县、东乡区、临川区、黎川县、资溪县、南城县、金溪县、南丰县、宜黄县)衡阳市(雁峰区、南岳区、常宁市、石鼓区、珠晖区、耒阳市、衡南县、蒸湘区、祁东县、衡山县、衡东县、衡阳县)

海西蒙古族藏族自治州(茫崖市、格尔木市、乌兰县、天峻县、都兰县、德令哈市)  周口市(扶沟县、商水县、太康县、郸城县、项城市、淮阳区、西华县、沈丘县、川汇区、鹿邑县)

阿勒泰地区(哈巴河县、福海县、布尔津县、富蕴县、阿勒泰市、吉木乃县、青河县)

扬州市(江都区、宝应县、高邮市、邗江区、广陵区、仪征市)

南阳市(宛城区、方城县、南召县、唐河县、邓州市、镇平县、新野县、西峡县、社旗县、桐柏县、内乡县、淅川县、卧龙区)黔西南布依族苗族自治州(册亨县、兴义市、兴仁市、晴隆县、望谟县、安龙县、普安县、贞丰县)

海南藏族自治州(贵南县、贵德县、同德县、共和县、兴海县)

乌海市(海南区、海勃湾区、乌达区)

商丘市(夏邑县、虞城县、睢县、民权县、永城市、梁园区、柘城县、睢阳区、宁陵县)

酒泉市(阿克塞哈萨克族自治县、肃州区、瓜州县、肃北蒙古族自治县、金塔县、敦煌市、玉门市)

广州市(越秀区、从化区、花都区、天河区、海珠区、黄埔区、增城区、荔湾区、白云区、南沙区、番禺区)

北海市(银海区、海城区、铁山港区、合浦县)

香港特别行政区

黑河市(嫩江市、五大连池市、孙吴县、逊克县、爱辉区、北安市)

呼伦贝尔市(扎兰屯市、陈巴尔虎旗、根河市、莫力达瓦达斡尔族自治旗、鄂温克族自治旗、额尔古纳市、牙克石市、扎赉诺尔区、新巴尔虎右旗、鄂伦春自治旗、阿荣旗、新巴尔虎左旗、满洲里市、海拉尔区)

娄底市(双峰县、新化县、冷水江市、娄星区、涟源市)

铜仁市(松桃苗族自治县、思南县、德江县、沿河土家族自治县、碧江区、万山区、玉屏侗族自治县、印江土家族苗族自治县、江口县、石阡县)

临沧市(凤庆县、沧源佤族自治县、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、耿马傣族佤族自治县、云县、镇康县、永德县、临翔区)

丽水市(景宁畲族自治县、青田县、莲都区、缙云县、云和县、庆元县、松阳县、龙泉市、遂昌县)

徐州市(铜山区、丰县、睢宁县、鼓楼区、新沂市、泉山区、云龙区、沛县、贾汪区、邳州市)

双鸭山市(四方台区、友谊县、宝清县、宝山区、集贤县、尖山区、饶河县、岭东区)

贵阳市(息烽县、修文县、南明区、开阳县、清镇市、白云区、观山湖区、花溪区、乌当区、云岩区)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

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　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）