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苏州市(虎丘区、相城区、姑苏区、张家港市、常熟市、吴中区、太仓市、吴江区、昆山市)

绥化市(北林区、安达市、望奎县、青冈县、绥棱县、兰西县、海伦市、明水县、庆安县、肇东市)

泰安市(泰山区、宁阳县、新泰市、岱岳区、肥城市、东平县)  黔东南苗族侗族自治州(台江县、从江县、施秉县、剑河县、黄平县、黎平县、三穗县、榕江县、岑巩县、锦屏县、丹寨县、麻江县、天柱县、镇远县、雷山县、凯里市)

许昌市(魏都区、建安区、襄城县、禹州市、鄢陵县、长葛市)

仙桃市(天门市、潜江市、神农架林区)

安阳市(文峰区、内黄县、龙安区、汤阴县、林州市、滑县、殷都区、安阳县、北关区)

西安市(新城区、莲湖区、未央区、长安区、高陵区、蓝田县、雁塔区、碑林区、临潼区、灞桥区、阎良区、周至县、鄠邑区)  玉溪市(澄江市、通海县、元江哈尼族彝族傣族自治县、峨山彝族自治县、红塔区、江川区、华宁县、易门县、新平彝族傣族自治县)

洛阳市(西工区、洛宁县、嵩县、孟津区、宜阳县、洛龙区、伊川县、涧西区、瀍河回族区、栾川县、老城区、汝阳县、偃师区、新安县)

黄南藏族自治州(同仁市、尖扎县、泽库县、河南蒙古族自治县)

衡阳市(耒阳市、祁东县、蒸湘区、常宁市、衡南县、石鼓区、衡东县、南岳区、衡阳县、雁峰区、珠晖区、衡山县)

济南市(钢城区、天桥区、长清区、槐荫区、历城区、历下区、商河县、市中区、章丘区、济阳区、平阴县、莱芜区)

白山市(浑江区、临江市、靖宇县、长白朝鲜族自治县、抚松县、江源区)

邵阳市(邵东市、洞口县、城步苗族自治县、新邵县、双清区、新宁县、北塔区、隆回县、武冈市、大祥区、绥宁县、邵阳县)

海口市(龙华区、美兰区、琼山区、秀英区)

烟台市(牟平区、莱山区、栖霞市、招远市、海阳市、莱州市、芝罘区、蓬莱区、龙口市、福山区、莱阳市)

池州市(东至县、石台县、青阳县、贵池区)

克拉玛依市(独山子区、克拉玛依区、乌尔禾区、白碱滩区)

黄冈市(红安县、团风县、英山县、武穴市、黄州区、浠水县、蕲春县、黄梅县、麻城市、罗田县)

遵义市(播州区、凤冈县、湄潭县、习水县、赤水市、正安县、桐梓县、绥阳县、道真仡佬族苗族自治县、余庆县、务川仡佬族苗族自治县、仁怀市、汇川区、红花岗区)

博尔塔拉蒙古自治州(精河县、博乐市、温泉县、阿拉山口市)

黑河市(逊克县、北安市、五大连池市、孙吴县、嫩江市、爱辉区)

德阳市(中江县、广汉市、绵竹市、什邡市、旌阳区、罗江区)

雅安市(天全县、石棉县、汉源县、雨城区、名山区、芦山县、荥经县、宝兴县)

香港特别行政区

重庆市(武隆区、城口县、潼南区、忠县、彭水苗族土家族自治县、巫溪县、九龙坡区、云阳县、南岸区、大渡口区、渝北区、綦江区、北碚区、南川区、石柱土家族自治县、渝中区、丰都县、长寿区、大足区、巴南区、沙坪坝区、荣昌区、秀山土家族苗族自治县、铜梁区、江津区、巫山县、梁平区、合川区、璧山区、永川区、开州区、黔江区、万州区、垫江县、酉阳土家族苗族自治县、涪陵区、奉节县、江北区)

南阳市(新野县、内乡县、桐柏县、社旗县、卧龙区、方城县、宛城区、唐河县、淅川县、镇平县、南召县、邓州市、西峡县)

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贺州市(富川瑶族自治县、平桂区、昭平县、八步区、钟山县)

青岛市(市北区、即墨区、城阳区、市南区、李沧区、胶州市、莱西市、崂山区、平度市、黄岛区)

衢州市(江山市、常山县、衢江区、柯城区、龙游县、开化县)

日喀则市(拉孜县、岗巴县、康马县、吉隆县、昂仁县、谢通门县、江孜县、桑珠孜区、亚东县、仁布县、定日县、萨嘎县、南木林县、萨迦县、白朗县、仲巴县、聂拉木县、定结县)  营口市(盖州市、鲅鱼圈区、老边区、大石桥市、西市区、站前区)

吉安市(安福县、井冈山市、遂川县、万安县、永丰县、永新县、吉州区、青原区、峡江县、吉水县、吉安县、泰和县、新干县)

汉中市(勉县、宁强县、留坝县、南郑区、城固县、汉台区、镇巴县、佛坪县、西乡县、洋县、略阳县)

湛江市(赤坎区、霞山区、遂溪县、坡头区、吴川市、廉江市、徐闻县、雷州市、麻章区)阜新市(海州区、彰武县、阜新蒙古族自治县、太平区、细河区、新邱区、清河门区)

马鞍山市(和县、当涂县、花山区、含山县、雨山区、博望区)  梅州市(五华县、蕉岭县、梅县区、兴宁市、平远县、梅江区、丰顺县、大埔县)

滨州市(无棣县、博兴县、惠民县、阳信县、沾化区、滨城区、邹平市)

西双版纳傣族自治州(景洪市、勐腊县、勐海县)

汕头市(潮南区、金平区、濠江区、澄海区、潮阳区、南澳县、龙湖区)东营市(东营区、利津县、广饶县、垦利区、河口区)

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昌吉回族自治州(阜康市、呼图壁县、玛纳斯县、昌吉市、木垒哈萨克自治县、吉木萨尔县、奇台县)

湖州市(长兴县、吴兴区、南浔区、安吉县、德清县)

德宏傣族景颇族自治州(陇川县、瑞丽市、芒市、梁河县、盈江县)

赣州市(定南县、崇义县、石城县、宁都县、赣县区、全南县、瑞金市、龙南市、章贡区、兴国县、南康区、于都县、寻乌县、安远县、大余县、会昌县、上犹县、信丰县)

甘孜藏族自治州(石渠县、炉霍县、色达县、巴塘县、新龙县、道孚县、泸定县、稻城县、白玉县、九龙县、甘孜县、得荣县、康定市、理塘县、乡城县、德格县、雅江县、丹巴县)

连云港市(东海县、赣榆区、海州区、灌云县、灌南县、连云区)

邢台市(广宗县、清河县、柏乡县、沙河市、新河县、隆尧县、巨鹿县、临城县、南宫市、信都区、宁晋县、襄都区、威县、临西县、内丘县、平乡县、南和区、任泽区)

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淄博市(沂源县、淄川区、高青县、周村区、桓台县、临淄区、博山区、张店区)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）