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衡水市(桃城区、冀州区、武邑县、阜城县、枣强县、故城县、安平县、武强县、深州市、景县、饶阳县)

吕梁市(离石区、岚县、中阳县、方山县、交口县、孝义市、兴县、柳林县、文水县、交城县、汾阳市、石楼县、临县)

抚州市(资溪县、黎川县、广昌县、东乡区、南城县、临川区、金溪县、乐安县、南丰县、崇仁县、宜黄县)

上海市(嘉定区、长宁区、松江区、闵行区、杨浦区、崇明区、徐汇区、黄浦区、宝山区、普陀区、奉贤区、浦东新区、虹口区、静安区、金山区、青浦区)  杭州市(滨江区、临安区、西湖区、钱塘区、建德市、上城区、拱墅区、桐庐县、萧山区、临平区、余杭区、淳安县、富阳区)

辽阳市(灯塔市、文圣区、太子河区、宏伟区、弓长岭区、白塔区、辽阳县)

武威市(凉州区、古浪县、天祝藏族自治县、民勤县)

保山市(隆阳区、昌宁县、腾冲市、施甸县、龙陵县)

三亚市(海棠区、崖州区、吉阳区、天涯区)  昆明市(呈贡区、石林彝族自治县、安宁市、盘龙区、五华区、晋宁区、禄劝彝族苗族自治县、官渡区、西山区、寻甸回族彝族自治县、嵩明县、东川区、宜良县、富民县)

山南市(洛扎县、浪卡子县、隆子县、贡嘎县、扎囊县、乃东区、措美县、加查县、桑日县、琼结县、曲松县、错那市)

阿坝藏族羌族自治州(松潘县、茂县、金川县、小金县、理县、壤塘县、汶川县、黑水县、九寨沟县、若尔盖县、阿坝县、马尔康市、红原县)

广安市(前锋区、岳池县、邻水县、华蓥市、广安区、武胜县)

邯郸市(丛台区、武安市、成安县、邱县、广平县、鸡泽县、永年区、磁县、临漳县、魏县、肥乡区、复兴区、邯山区、峰峰矿区、大名县、曲周县、馆陶县、涉县)

儋州市

乌鲁木齐市(头屯河区、达坂城区、水磨沟区、米东区、新市区、沙依巴克区、天山区、乌鲁木齐县)

滨州市(滨城区、阳信县、沾化区、无棣县、博兴县、邹平市、惠民县)

伊春市(南岔县、汤旺县、友好区、金林区、嘉荫县、乌翠区、铁力市、丰林县、伊美区、大箐山县)

榆林市(子洲县、清涧县、神木市、吴堡县、靖边县、佳县、米脂县、榆阳区、横山区、定边县、府谷县、绥德县)

无锡市(滨湖区、锡山区、梁溪区、江阴市、新吴区、惠山区、宜兴市)

南宁市(西乡塘区、横州市、马山县、宾阳县、武鸣区、隆安县、良庆区、青秀区、江南区、兴宁区、上林县、邕宁区)

运城市(新绛县、平陆县、芮城县、盐湖区、夏县、闻喜县、永济市、绛县、河津市、垣曲县、临猗县、万荣县、稷山县)

承德市(双桥区、承德县、宽城满族自治县、围场满族蒙古族自治县、双滦区、兴隆县、丰宁满族自治县、隆化县、鹰手营子矿区、平泉市、滦平县)

广元市(旺苍县、青川县、朝天区、剑阁县、利州区、苍溪县、昭化区)

上饶市(铅山县、万年县、婺源县、横峰县、信州区、广信区、鄱阳县、玉山县、余干县、弋阳县、广丰区、德兴市)

南京市(浦口区、雨花台区、溧水区、江宁区、鼓楼区、高淳区、玄武区、秦淮区、建邺区、六合区、栖霞区)

漳州市(云霄县、南靖县、漳浦县、平和县、东山县、诏安县、龙文区、芗城区、长泰区、龙海区、华安县)

通化市(柳河县、集安市、通化县、东昌区、梅河口市、二道江区、辉南县)

肇庆市(高要区、广宁县、端州区、四会市、鼎湖区、德庆县、封开县、怀集县)

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通辽市(霍林郭勒市、扎鲁特旗、科尔沁左翼后旗、奈曼旗、科尔沁区、开鲁县、科尔沁左翼中旗、库伦旗)

新乡市(新乡县、辉县市、牧野区、封丘县、获嘉县、延津县、红旗区、卫辉市、长垣市、卫滨区、凤泉区、原阳县)

巴音郭楞蒙古自治州(和硕县、博湖县、库尔勒市、轮台县、尉犁县、若羌县、且末县、焉耆回族自治县、和静县)

珠海市(斗门区、金湾区、香洲区)  凉山彝族自治州(美姑县、木里藏族自治县、会理市、昭觉县、甘洛县、西昌市、盐源县、喜德县、德昌县、普格县、雷波县、布拖县、金阳县、会东县、冕宁县、宁南县、越西县)

桂林市(叠彩区、平乐县、雁山区、灌阳县、象山区、秀峰区、龙胜各族自治县、阳朔县、七星区、临桂区、全州县、兴安县、荔浦市、恭城瑶族自治县、灵川县、永福县、资源县)

铜陵市(枞阳县、郊区、义安区、铜官区)

东营市(东营区、河口区、广饶县、垦利区、利津县)长治市(潞州区、长子县、沁县、襄垣县、平顺县、武乡县、沁源县、上党区、壶关县、潞城区、黎城县、屯留区)

三明市(建宁县、三元区、永安市、泰宁县、尤溪县、大田县、清流县、沙县区、将乐县、明溪县、宁化县)  新疆维吾尔自治区

庆阳市(宁县、环县、合水县、镇原县、庆城县、西峰区、华池县、正宁县)

鄂尔多斯市(乌审旗、准格尔旗、达拉特旗、鄂托克旗、东胜区、杭锦旗、鄂托克前旗、伊金霍洛旗、康巴什区)

阿克苏地区(阿克苏市、拜城县、阿瓦提县、沙雅县、乌什县、温宿县、库车市、柯坪县、新和县)宜宾市(兴文县、江安县、南溪区、屏山县、珙县、翠屏区、长宁县、叙州区、高县、筠连县)

驻马店市(新蔡县、泌阳县、正阳县、确山县、驿城区、上蔡县、遂平县、平舆县、西平县、汝南县)

秦皇岛市(昌黎县、卢龙县、抚宁区、北戴河区、青龙满族自治县、海港区、山海关区)

克孜勒苏柯尔克孜自治州(阿图什市、乌恰县、阿合奇县、阿克陶县)

昌都市(左贡县、芒康县、八宿县、贡觉县、类乌齐县、江达县、丁青县、卡若区、察雅县、边坝县、洛隆县)

安庆市(岳西县、望江县、怀宁县、大观区、桐城市、迎江区、潜山市、宜秀区、宿松县、太湖县)

淮安市(洪泽区、淮阴区、淮安区、金湖县、清江浦区、盱眙县、涟水县)

娄底市(涟源市、冷水江市、双峰县、新化县、娄星区)

达州市(通川区、达川区、渠县、宣汉县、大竹县、开江县、万源市)

石嘴山市(大武口区、平罗县、惠农区)

辽源市(龙山区、西安区、东丰县、东辽县)

沧州市(任丘市、孟村回族自治县、运河区、青县、沧县、献县、肃宁县、盐山县、东光县、南皮县、河间市、海兴县、黄骅市、泊头市、新华区、吴桥县)

中卫市(中宁县、沙坡头区、海原县)

文山壮族苗族自治州(丘北县、富宁县、砚山县、马关县、文山市、西畴县、麻栗坡县、广南县)

长春市(南关区、农安县、公主岭市、二道区、双阳区、朝阳区、宽城区、榆树市、九台区、绿园区、德惠市)

乐山市(犍为县、沙湾区、沐川县、峨眉山市、五通桥区、市中区、马边彝族自治县、夹江县、金口河区、井研县、峨边彝族自治县)

海北藏族自治州(祁连县、门源回族自治县、刚察县、海晏县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

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　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）