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儋州市
朝阳市(喀喇沁左翼蒙古族自治县、北票市、建平县、龙城区、双塔区、朝阳县、凌源市)
扬州市(广陵区、邗江区、高邮市、仪征市、宝应县、江都区)
自贡市(沿滩区、富顺县、荣县、大安区、自流井区、贡井区)
乌兰察布市(商都县、兴和县、化德县、察哈尔右翼中旗、凉城县、察哈尔右翼后旗、四子王旗、丰镇市、察哈尔右翼前旗、卓资县、集宁区)
郴州市(苏仙区、桂东县、安仁县、宜章县、永兴县、汝城县、桂阳县、北湖区、嘉禾县、资兴市、临武县)
商洛市(商州区、商南县、洛南县、镇安县、柞水县、丹凤县、山阳县)
黄石市(铁山区、大冶市、阳新县、西塞山区、下陆区、黄石港区)
临沧市(沧源佤族自治县、临翔区、凤庆县、云县、耿马傣族佤族自治县、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、永德县、镇康县)
本溪市(明山区、平山区、本溪满族自治县、南芬区、溪湖区、桓仁满族自治县)
遵义市(凤冈县、红花岗区、正安县、务川仡佬族苗族自治县、汇川区、道真仡佬族苗族自治县、湄潭县、仁怀市、余庆县、桐梓县、播州区、习水县、绥阳县、赤水市)
衢州市(江山市、柯城区、龙游县、衢江区、常山县、开化县)
石嘴山市(惠农区、大武口区、平罗县)
漳州市(华安县、漳浦县、芗城区、平和县、云霄县、诏安县、东山县、龙文区、长泰区、南靖县、龙海区)
巴彦淖尔市(乌拉特前旗、乌拉特中旗、临河区、五原县、磴口县、乌拉特后旗、杭锦后旗)
林芝市(米林市、墨脱县、波密县、巴宜区、工布江达县、察隅县、朗县)
香港特别行政区
云浮市(云安区、罗定市、郁南县、云城区、新兴县)
牡丹江市(宁安市、西安区、东安区、海林市、阳明区、绥芬河市、穆棱市、爱民区、东宁市、林口县)
枣庄市(薛城区、台儿庄区、峄城区、市中区、山亭区、滕州市)
镇江市(润州区、京口区、丹阳市、句容市、扬中市、丹徒区)
那曲市(班戈县、申扎县、嘉黎县、色尼区、尼玛县、安多县、双湖县、聂荣县、比如县、索县、巴青县)
宜春市(奉新县、宜丰县、袁州区、樟树市、上高县、铜鼓县、万载县、丰城市、高安市、靖安县)
武威市(民勤县、天祝藏族自治县、古浪县、凉州区)
攀枝花市(西区、盐边县、米易县、东区、仁和区)
庆阳市(西峰区、环县、庆城县、合水县、正宁县、华池县、镇原县、宁县)
上饶市(德兴市、广丰区、鄱阳县、余干县、信州区、玉山县、横峰县、铅山县、广信区、婺源县、弋阳县、万年县)
连云港市(灌南县、灌云县、海州区、东海县、赣榆区、连云区)
泰州市(高港区、靖江市、姜堰区、泰兴市、兴化市、海陵区)
许昌市(禹州市、建安区、襄城县、长葛市、鄢陵县、魏都区)
鸡西市(密山市、梨树区、滴道区、城子河区、麻山区、鸡东县、鸡冠区、虎林市、恒山区)
黑河市(北安市、爱辉区、逊克县、嫩江市、五大连池市、孙吴县)
内江市(东兴区、隆昌市、市中区、资中县、威远县)
聊城市(临清市、阳谷县、高唐县、莘县、东昌府区、冠县、东阿县、茌平区)
中卫市(沙坡头区、海原县、中宁县)
延边朝鲜族自治州(龙井市、珲春市、敦化市、图们市、和龙市、安图县、汪清县、延吉市)
陇南市(康县、文县、两当县、武都区、徽县、礼县、宕昌县、成县、西和县)
伊犁哈萨克自治州(特克斯县、霍城县、新源县、伊宁市、尼勒克县、昭苏县、察布查尔锡伯自治县、伊宁县、霍尔果斯市、奎屯市、巩留县)
钦州市(浦北县、灵山县、钦南区、钦北区)
塔城地区(托里县、裕民县、乌苏市、和布克赛尔蒙古自治县、额敏县、沙湾市、塔城市)
鹰潭市(贵溪市、月湖区、余江区)
咸阳市(淳化县、杨陵区、武功县、乾县、礼泉县、三原县、永寿县、旬邑县、长武县、渭城区、泾阳县、彬州市、秦都区、兴平市)
晋中市(寿阳县、榆次区、介休市、榆社县、昔阳县、和顺县、祁县、太谷区、平遥县、左权县、灵石县)
济南市(历下区、济阳区、历城区、长清区、莱芜区、市中区、槐荫区、天桥区、平阴县、商河县、钢城区、章丘区)
巴中市(南江县、通江县、巴州区、恩阳区、平昌县)
喀什地区(喀什市、泽普县、叶城县、英吉沙县、伽师县、莎车县、麦盖提县、塔什库尔干塔吉克自治县、巴楚县、疏附县、疏勒县、岳普湖县)
佛山市(顺德区、三水区、高明区、南海区、禅城区)
泉州市(洛江区、石狮市、南安市、金门县、晋江市、丰泽区、惠安县、鲤城区、永春县、安溪县、泉港区、德化县)
丽水市(云和县、遂昌县、缙云县、景宁畲族自治县、松阳县、青田县、龙泉市、莲都区、庆元县)
成都市(大邑县、金堂县、新都区、龙泉驿区、青白江区、都江堰市、锦江区、成华区、邛崃市、温江区、双流区、彭州市、青羊区、新津区、郫都区、武侯区、简阳市、蒲江县、崇州市、金牛区)
常德市(安乡县、临澧县、津市市、汉寿县、鼎城区、石门县、桃源县、武陵区、澧县)
仙桃市(天门市、潜江市、神农架林区)
阜阳市(临泉县、界首市、阜南县、颍州区、太和县、颍东区、颍上县、颍泉区)
宜宾市(叙州区、南溪区、珙县、兴文县、屏山县、长宁县、高县、江安县、筠连县、翠屏区)
岳阳市(君山区、平江县、华容县、临湘市、云溪区、岳阳楼区、岳阳县、湘阴县、汨罗市)
渭南市(白水县、华州区、大荔县、华阴市、富平县、韩城市、潼关县、澄城县、蒲城县、临渭区、合阳县)
河池市(巴马瑶族自治县、天峨县、都安瑶族自治县、东兰县、罗城仫佬族自治县、宜州区、环江毛南族自治县、南丹县、凤山县、大化瑶族自治县、金城江区)
长春市(二道区、绿园区、农安县、宽城区、双阳区、朝阳区、德惠市、南关区、榆树市、九台区、公主岭市)
文山壮族苗族自治州(麻栗坡县、马关县、富宁县、丘北县、砚山县、西畴县、文山市、广南县)
遂宁市(蓬溪县、大英县、船山区、安居区、射洪市)
宁夏回族自治区
石河子市(可克达拉市、铁门关市、五家渠市、双河市、图木舒克市、昆玉市、胡杨河市、白杨市、阿拉尔市、北屯市、新星市)
南充市(高坪区、仪陇县、西充县、营山县、南部县、顺庆区、嘉陵区、蓬安县、阆中市)
临夏回族自治州(广河县、临夏市、康乐县、和政县、东乡族自治县、积石山保安族东乡族撒拉族自治县、临夏县、永靖县)
吴忠市(盐池县、利通区、同心县、青铜峡市、红寺堡区)
长治市(潞城区、屯留区、黎城县、沁县、上党区、壶关县、武乡县、平顺县、沁源县、长子县、襄垣县、潞州区)
乌鲁木齐市(达坂城区、乌鲁木齐县、头屯河区、沙依巴克区、米东区、水磨沟区、天山区、新市区)
西安市(灞桥区、鄠邑区、长安区、高陵区、蓝田县、莲湖区、雁塔区、阎良区、临潼区、周至县、碑林区、未央区、新城区)
滁州市(定远县、明光市、凤阳县、琅琊区、来安县、全椒县、天长市、南谯区)
石家庄市(灵寿县、无极县、晋州市、桥西区、元氏县、井陉矿区、新乐市、平山县、赵县、深泽县、正定县、鹿泉区、赞皇县、井陉县、辛集市、藁城区、裕华区、高邑县、栾城区、长安区、新华区、行唐县)
张掖市(高台县、临泽县、民乐县、甘州区、肃南裕固族自治县、山丹县)
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徐州市(铜山区、睢宁县、泉山区、贾汪区、邳州市、鼓楼区、沛县、云龙区、丰县、新沂市)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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