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渭南市(华州区、韩城市、富平县、临渭区、华阴市、大荔县、蒲城县、澄城县、潼关县、白水县、合阳县)
衡阳市(石鼓区、祁东县、常宁市、耒阳市、南岳区、雁峰区、衡阳县、衡东县、蒸湘区、衡南县、珠晖区、衡山县)
贵阳市(云岩区、白云区、花溪区、开阳县、清镇市、修文县、乌当区、息烽县、南明区、观山湖区)
随州市(曾都区、随县、广水市)
遂宁市(蓬溪县、船山区、安居区、射洪市、大英县)
淮南市(八公山区、谢家集区、潘集区、大通区、寿县、田家庵区、凤台县)
武威市(古浪县、天祝藏族自治县、凉州区、民勤县)
丽水市(青田县、缙云县、莲都区、松阳县、景宁畲族自治县、龙泉市、云和县、遂昌县、庆元县)
福州市(平潭县、长乐区、闽清县、永泰县、晋安区、鼓楼区、马尾区、连江县、台江区、闽侯县、罗源县、福清市、仓山区)
朔州市(朔城区、山阴县、平鲁区、怀仁市、右玉县、应县)
鸡西市(梨树区、城子河区、鸡东县、鸡冠区、虎林市、恒山区、麻山区、密山市、滴道区)
镇江市(句容市、扬中市、丹徒区、丹阳市、润州区、京口区)
阳江市(阳春市、江城区、阳西县、阳东区)
喀什地区(英吉沙县、疏附县、莎车县、麦盖提县、巴楚县、伽师县、塔什库尔干塔吉克自治县、疏勒县、喀什市、岳普湖县、泽普县、叶城县)
克孜勒苏柯尔克孜自治州(乌恰县、阿合奇县、阿克陶县、阿图什市)
淄博市(张店区、沂源县、周村区、临淄区、桓台县、高青县、淄川区、博山区)
保山市(昌宁县、施甸县、隆阳区、龙陵县、腾冲市)
潮州市(潮安区、湘桥区、饶平县)
佳木斯市(富锦市、同江市、郊区、向阳区、前进区、桦南县、抚远市、桦川县、东风区、汤原县)
邢台市(隆尧县、南宫市、临西县、南和区、巨鹿县、新河县、内丘县、襄都区、信都区、任泽区、柏乡县、广宗县、威县、沙河市、清河县、临城县、宁晋县、平乡县)
汕头市(金平区、潮南区、龙湖区、澄海区、潮阳区、南澳县、濠江区)
衡水市(枣强县、安平县、冀州区、武强县、武邑县、饶阳县、深州市、阜城县、桃城区、故城县、景县)
长沙市(浏阳市、宁乡市、雨花区、天心区、开福区、望城区、芙蓉区、长沙县、岳麓区)
大理白族自治州(大理市、巍山彝族回族自治县、云龙县、漾濞彝族自治县、宾川县、鹤庆县、剑川县、洱源县、南涧彝族自治县、永平县、祥云县、弥渡县)
白城市(洮南市、洮北区、大安市、镇赉县、通榆县)
荆州市(江陵县、沙市区、荆州区、公安县、监利市、松滋市、石首市、洪湖市)
长春市(二道区、农安县、德惠市、朝阳区、九台区、公主岭市、宽城区、双阳区、南关区、榆树市、绿园区)
桂林市(荔浦市、兴安县、永福县、灵川县、秀峰区、象山区、临桂区、七星区、龙胜各族自治县、雁山区、平乐县、灌阳县、阳朔县、资源县、全州县、恭城瑶族自治县、叠彩区)
梧州市(岑溪市、龙圩区、苍梧县、藤县、蒙山县、万秀区、长洲区)
香港特别行政区
邵阳市(新邵县、双清区、大祥区、邵阳县、新宁县、武冈市、隆回县、邵东市、北塔区、洞口县、绥宁县、城步苗族自治县)
嘉峪关市
天津市(滨海新区、蓟州区、北辰区、东丽区、南开区、宁河区、静海区、和平区、武清区、红桥区、河北区、河东区、河西区、津南区、西青区、宝坻区)
昆明市(五华区、东川区、石林彝族自治县、嵩明县、寻甸回族彝族自治县、呈贡区、晋宁区、西山区、盘龙区、宜良县、禄劝彝族苗族自治县、富民县、安宁市、官渡区)
甘孜藏族自治州(康定市、色达县、丹巴县、得荣县、白玉县、新龙县、九龙县、乡城县、巴塘县、理塘县、道孚县、泸定县、石渠县、炉霍县、德格县、雅江县、稻城县、甘孜县)
黄冈市(浠水县、英山县、黄州区、黄梅县、团风县、武穴市、罗田县、蕲春县、麻城市、红安县)
呼伦贝尔市(阿荣旗、满洲里市、额尔古纳市、扎赉诺尔区、根河市、新巴尔虎右旗、鄂温克族自治旗、陈巴尔虎旗、鄂伦春自治旗、新巴尔虎左旗、莫力达瓦达斡尔族自治旗、扎兰屯市、牙克石市、海拉尔区)
山南市(贡嘎县、桑日县、措美县、乃东区、琼结县、错那市、曲松县、隆子县、扎囊县、浪卡子县、洛扎县、加查县)
张家口市(宣化区、万全区、怀安县、涿鹿县、桥西区、张北县、怀来县、赤城县、下花园区、康保县、尚义县、桥东区、崇礼区、蔚县、阳原县、沽源县)
周口市(项城市、淮阳区、西华县、商水县、郸城县、鹿邑县、太康县、扶沟县、沈丘县、川汇区)
乐山市(金口河区、峨眉山市、沐川县、犍为县、马边彝族自治县、峨边彝族自治县、井研县、沙湾区、五通桥区、市中区、夹江县)
石家庄市(行唐县、长安区、赵县、深泽县、灵寿县、平山县、藁城区、桥西区、辛集市、新华区、赞皇县、正定县、井陉县、晋州市、元氏县、裕华区、高邑县、新乐市、鹿泉区、井陉矿区、栾城区、无极县)
保定市(雄县、高碑店市、望都县、清苑区、安新县、定兴县、博野县、易县、容城县、定州市、满城区、莲池区、涞源县、徐水区、曲阳县、蠡县、顺平县、阜平县、涿州市、唐县、安国市、高阳县、竞秀区、涞水县)
绵阳市(梓潼县、三台县、江油市、盐亭县、游仙区、平武县、涪城区、安州区、北川羌族自治县)
阿拉善盟(阿拉善右旗、阿拉善左旗、额济纳旗)
南京市(高淳区、浦口区、栖霞区、建邺区、雨花台区、六合区、鼓楼区、玄武区、江宁区、溧水区、秦淮区)
恩施土家族苗族自治州(建始县、巴东县、恩施市、咸丰县、来凤县、宣恩县、利川市、鹤峰县)
中卫市(中宁县、沙坡头区、海原县)
鹰潭市(贵溪市、月湖区、余江区)
林芝市(朗县、巴宜区、波密县、米林市、墨脱县、察隅县、工布江达县)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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