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宁德市(屏南县、福安市、寿宁县、蕉城区、霞浦县、古田县、柘荣县、周宁县、福鼎市)
开封市(祥符区、鼓楼区、杞县、禹王台区、尉氏县、兰考县、通许县、顺河回族区、龙亭区)
亳州市(涡阳县、利辛县、谯城区、蒙城县)
济宁市(嘉祥县、泗水县、鱼台县、微山县、曲阜市、金乡县、任城区、邹城市、兖州区、汶上县、梁山县)
迪庆藏族自治州(香格里拉市、德钦县、维西傈僳族自治县)
荆门市(掇刀区、东宝区、钟祥市、沙洋县、京山市)
长春市(二道区、绿园区、南关区、公主岭市、朝阳区、德惠市、榆树市、九台区、双阳区、农安县、宽城区)
资阳市(雁江区、安岳县、乐至县)
宝鸡市(陇县、眉县、千阳县、麟游县、陈仓区、渭滨区、凤翔区、凤县、太白县、扶风县、岐山县、金台区)
抚州市(南丰县、金溪县、宜黄县、广昌县、资溪县、东乡区、崇仁县、黎川县、乐安县、临川区、南城县)
茂名市(茂南区、化州市、高州市、信宜市、电白区)
拉萨市(达孜区、墨竹工卡县、林周县、尼木县、曲水县、当雄县、堆龙德庆区、城关区)
巴彦淖尔市(乌拉特前旗、乌拉特后旗、杭锦后旗、临河区、乌拉特中旗、五原县、磴口县)
抚顺市(清原满族自治县、东洲区、新抚区、顺城区、望花区、新宾满族自治县、抚顺县)
天津市(北辰区、宁河区、蓟州区、津南区、河东区、红桥区、河北区、和平区、宝坻区、滨海新区、南开区、东丽区、河西区、武清区、西青区、静海区)
安庆市(大观区、望江县、怀宁县、宜秀区、太湖县、桐城市、宿松县、潜山市、岳西县、迎江区)
赣州市(安远县、龙南市、崇义县、寻乌县、大余县、全南县、信丰县、定南县、会昌县、石城县、章贡区、宁都县、兴国县、赣县区、上犹县、于都县、瑞金市、南康区)
东营市(广饶县、垦利区、河口区、利津县、东营区)
昌都市(贡觉县、察雅县、洛隆县、边坝县、卡若区、丁青县、八宿县、芒康县、左贡县、江达县、类乌齐县)
雅安市(名山区、芦山县、石棉县、雨城区、宝兴县、天全县、荥经县、汉源县)
黄南藏族自治州(同仁市、尖扎县、泽库县、河南蒙古族自治县)
信阳市(浉河区、潢川县、新县、淮滨县、息县、平桥区、光山县、罗山县、固始县、商城县)
成都市(武侯区、大邑县、彭州市、崇州市、新都区、锦江区、温江区、金堂县、都江堰市、青白江区、蒲江县、成华区、双流区、龙泉驿区、青羊区、郫都区、金牛区、新津区、简阳市、邛崃市)
驻马店市(驿城区、汝南县、上蔡县、泌阳县、平舆县、西平县、确山县、遂平县、新蔡县、正阳县)
湛江市(雷州市、吴川市、坡头区、霞山区、赤坎区、麻章区、廉江市、徐闻县、遂溪县)
佳木斯市(东风区、桦南县、抚远市、同江市、桦川县、富锦市、前进区、汤原县、向阳区、郊区)
揭阳市(普宁市、揭西县、揭东区、榕城区、惠来县)
锡林郭勒盟(苏尼特左旗、二连浩特市、锡林浩特市、苏尼特右旗、正蓝旗、太仆寺旗、多伦县、阿巴嘎旗、正镶白旗、西乌珠穆沁旗、镶黄旗、东乌珠穆沁旗)
阿克苏地区(阿克苏市、拜城县、温宿县、乌什县、沙雅县、柯坪县、库车市、阿瓦提县、新和县)
绵阳市(梓潼县、平武县、江油市、北川羌族自治县、游仙区、涪城区、盐亭县、安州区、三台县)
潮州市(潮安区、湘桥区、饶平县)
崇左市(龙州县、天等县、大新县、扶绥县、凭祥市、宁明县、江州区)
海南藏族自治州(兴海县、共和县、贵德县、同德县、贵南县)
承德市(滦平县、宽城满族自治县、平泉市、隆化县、承德县、双桥区、兴隆县、双滦区、丰宁满族自治县、鹰手营子矿区、围场满族蒙古族自治县)
盘锦市(盘山县、双台子区、兴隆台区、大洼区)
包头市(昆都仑区、东河区、固阳县、青山区、达尔罕茂明安联合旗、白云鄂博矿区、土默特右旗、石拐区、九原区)
怀化市(沅陵县、中方县、辰溪县、靖州苗族侗族自治县、洪江市、芷江侗族自治县、麻阳苗族自治县、溆浦县、会同县、新晃侗族自治县、鹤城区、通道侗族自治县)
大同市(灵丘县、平城区、广灵县、新荣区、浑源县、云州区、左云县、阳高县、云冈区、天镇县)
泸州市(纳溪区、古蔺县、泸县、江阳区、龙马潭区、叙永县、合江县)
厦门市(同安区、海沧区、集美区、思明区、湖里区、翔安区)
德宏傣族景颇族自治州(瑞丽市、芒市、陇川县、盈江县、梁河县)
河源市(东源县、源城区、和平县、龙川县、连平县、紫金县)
岳阳市(岳阳楼区、云溪区、华容县、汨罗市、湘阴县、平江县、君山区、岳阳县、临湘市)
延安市(延川县、志丹县、甘泉县、黄龙县、子长市、吴起县、宝塔区、宜川县、洛川县、安塞区、富县、黄陵县、延长县)
丽水市(缙云县、青田县、景宁畲族自治县、庆元县、遂昌县、云和县、松阳县、莲都区、龙泉市)
松原市(长岭县、宁江区、乾安县、前郭尔罗斯蒙古族自治县、扶余市)
保定市(易县、高碑店市、涞水县、唐县、满城区、顺平县、安国市、高阳县、定州市、博野县、望都县、竞秀区、曲阳县、定兴县、莲池区、涿州市、阜平县、安新县、徐水区、清苑区、容城县、雄县、涞源县、蠡县)
吐鲁番市(鄯善县、高昌区、托克逊县)
枣庄市(峄城区、台儿庄区、薛城区、市中区、山亭区、滕州市)
福州市(罗源县、平潭县、仓山区、连江县、永泰县、闽清县、长乐区、闽侯县、晋安区、鼓楼区、马尾区、福清市、台江区)
新乡市(牧野区、获嘉县、卫辉市、新乡县、辉县市、凤泉区、卫滨区、延津县、原阳县、长垣市、封丘县、红旗区)
重庆市(南岸区、永川区、潼南区、巫溪县、璧山区、大足区、铜梁区、彭水苗族土家族自治县、忠县、南川区、巴南区、巫山县、九龙坡区、梁平区、綦江区、武隆区、合川区、万州区、大渡口区、酉阳土家族苗族自治县、丰都县、城口县、开州区、渝北区、黔江区、沙坪坝区、渝中区、秀山土家族苗族自治县、垫江县、荣昌区、江津区、石柱土家族自治县、江北区、奉节县、长寿区、北碚区、云阳县、涪陵区)
烟台市(牟平区、龙口市、招远市、芝罘区、海阳市、莱山区、栖霞市、福山区、莱阳市、莱州市、蓬莱区)
新余市(渝水区、分宜县)
菏泽市(单县、巨野县、成武县、定陶区、郓城县、曹县、鄄城县、东明县、牡丹区)
焦作市(修武县、解放区、中站区、武陟县、沁阳市、山阳区、马村区、温县、孟州市、博爱县)
梅州市(兴宁市、平远县、蕉岭县、梅江区、丰顺县、五华县、大埔县、梅县区)
曲靖市(沾益区、宣威市、陆良县、师宗县、麒麟区、罗平县、富源县、会泽县、马龙区)
威海市(环翠区、文登区、乳山市、荣成市)
石河子市(双河市、白杨市、北屯市、阿拉尔市、铁门关市、可克达拉市、胡杨河市、昆玉市、新星市、图木舒克市、五家渠市)
银川市(西夏区、永宁县、灵武市、兴庆区、金凤区、贺兰县)
定西市(安定区、通渭县、漳县、陇西县、渭源县、岷县、临洮县)
朝阳市(北票市、凌源市、喀喇沁左翼蒙古族自治县、龙城区、双塔区、建平县、朝阳县)
淮南市(谢家集区、八公山区、田家庵区、寿县、凤台县、潘集区、大通区)
柳州市(柳南区、城中区、融水苗族自治县、鹿寨县、三江侗族自治县、柳北区、柳城县、融安县、柳江区、鱼峰区)
和田地区(策勒县、洛浦县、于田县、民丰县、和田县、和田市、墨玉县、皮山县)
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本溪市(明山区、溪湖区、本溪满族自治县、南芬区、平山区、桓仁满族自治县)
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海西蒙古族藏族自治州(茫崖市、德令哈市、都兰县、格尔木市、乌兰县、天峻县)
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黄山市(黟县、屯溪区、黄山区、休宁县、祁门县、徽州区、歙县)
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乌兰察布市(丰镇市、卓资县、四子王旗、察哈尔右翼中旗、察哈尔右翼后旗、兴和县、集宁区、凉城县、化德县、察哈尔右翼前旗、商都县)
肇庆市(封开县、广宁县、德庆县、鼎湖区、高要区、四会市、端州区、怀集县)
濮阳市(濮阳县、南乐县、台前县、华龙区、清丰县、范县)
马鞍山市(博望区、含山县、当涂县、花山区、雨山区、和县)
泉州市(鲤城区、惠安县、南安市、永春县、洛江区、晋江市、金门县、石狮市、德化县、丰泽区、安溪县、泉港区)
乌海市(乌达区、海南区、海勃湾区)
兴安盟(乌兰浩特市、科尔沁右翼前旗、突泉县、科尔沁右翼中旗、阿尔山市、扎赉特旗)
来源:摩斯IPO
原标题:《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送,或掩盖关联关系?》
4月23日,扬州天富龙集团股份有限公司(简称天富龙)将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投,拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到,天富龙在上市前收购了多家公司,这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大,存在“拼盘上市”之嫌。其中,天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股,收购之前威英化纤大手笔分红3亿元,然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙,相当于实控人夫妇通过这样一个操作,一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司,可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外,天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中,买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作,上海熙元通过一进一出的交易,实际上完成了套现并仍保留了部分股权,该交易是否存在利益输送行为?是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期?
最后,天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”,权玉龙曾在天富龙关联企业(如扬州天富龙纤维、小额贷款公司)任高管,与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称,权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系,天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红,
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月,发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权,构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24,339.44万元,协商定价24,293万元,但2020年底经审计净资产增至3.15亿元,差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性,天富龙仅解释为,收购时账面现金充沛,提高收购效率,具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上,威英化纤2020年10月突击分红3亿元,远超其2019年末未分配利润(1.09亿元),分红后净资产被压低,导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好,可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢?
《摩斯IPO》发现,威英化纤2019年净利润1.09亿元,收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍,显著低于同行业估值(通常8至15倍)。实控人朱大庆、陈慧夫妇(100%持股)通过威英化纤分红获得3亿元,同时转让股权套现2.43亿元,合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司?威英化纤收购前分红30,000万元是否导致其净资产被刻意压低?分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧?为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购,是否存在刻意压低标的估值,进行利益输送的行为?实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份,变相实现“资金闭环”?
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”,但未说明为何未重新审计或调整定价,是否存在低估资产价值的嫌疑?为何选择未经审计的净资产作为定价依据?是否刻意回避审计后的增值部分?
《摩斯IPO》发现,天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如,威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年,威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%,贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后,天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升;此外,通过收购天富龙科技和扬州富威尔,天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位;通过收购上海拓盈、上海又威,天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来,自身原有业务贡献低,或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的,天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平?是否仅靠并表收购资产实现业绩增长?
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系?
2011年12月31日,天富龙科技股东会作出决议,同意天富龙内饰(发行人前身)将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额(天富龙科技15%股权,已实缴1380万元)以1380万元价格转让至上海熙元,其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称,此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年,看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日,天富龙科技股东会作出决议,同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称,此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67,342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来,上海熙元通过这样“买入卖出”的操作,实际上已经实现了当初投资资金的落地为安,同时还继续持有天富龙科技的股权,而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权,上海熙元也因此成为了天富龙的股东,后续随着天富龙的上市,上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值,可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由,解释上海熙元受让又转出股份的行为,但未对两次交易的定价依据做充分解释,也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手,似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”,然而《摩斯IPO》却发现,权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示,权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司(原名)副董事长、常务副总经理,此外,权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业,存在交叉任职及股权关系,天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”,是否存在信息披露问题?
值得注意的是,上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后,其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权,上海熙元持有天富龙股权的比例将上升,或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现,或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元(本次发行前持股比例为2.79%)的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送?
《摩斯IPO》还发现,鑫铂股份在其招股说明书中披露,权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月,天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司,法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面,天富龙集团持股35%,为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%,天富龙科技持有5%,朱大庆家族的关联方罗安香(曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份)持股10%。可以看到,这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权,而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外,天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰(现用名:上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司)之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月,出于资金周转的需要,远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》,借款金额为13,000.00万元,借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求,远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间,天富龙科技向上海汇阳服饰(与远通实业同属自然人洪*振控制之企业)共转账6800.00万元。
值得注意的是,上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司,穿透后,后者的股东为洪文振与权玉龙,二者分别持股96.4%和3.6%,并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作,似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作,与此前的转贷和成立小贷公司行为类似,也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢?这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外,2022年1月至2月,天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第40号),对于属于增值税优惠目录的产品,2022年3月至2024年12月,天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内,天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6,253.54万元、5,422.87万元和8,670.46万元,占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是,威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让,在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前,威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司,享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到,2006年6月至2017年6月,朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人,而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性?天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等,是否都符合实际政策条件?是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为?
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO(MorseIPO)
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