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滁州市(南谯区、明光市、天长市、全椒县、定远县、来安县、凤阳县、琅琊区)

石嘴山市(惠农区、平罗县、大武口区)

常德市(澧县、汉寿县、临澧县、武陵区、安乡县、津市市、桃源县、鼎城区、石门县)

松原市(扶余市、宁江区、乾安县、前郭尔罗斯蒙古族自治县、长岭县)  张家界市(桑植县、慈利县、永定区、武陵源区)

赣州市(安远县、瑞金市、寻乌县、信丰县、全南县、南康区、石城县、赣县区、崇义县、上犹县、于都县、兴国县、定南县、会昌县、大余县、章贡区、宁都县、龙南市)

成都市(青羊区、成华区、邛崃市、锦江区、双流区、崇州市、龙泉驿区、新津区、都江堰市、郫都区、新都区、大邑县、蒲江县、金牛区、青白江区、温江区、武侯区、简阳市、金堂县、彭州市)

绵阳市(梓潼县、平武县、盐亭县、三台县、游仙区、江油市、北川羌族自治县、涪城区、安州区)

邯郸市(复兴区、磁县、广平县、曲周县、大名县、馆陶县、临漳县、丛台区、魏县、成安县、肥乡区、永年区、邯山区、邱县、峰峰矿区、鸡泽县、涉县、武安市)  随州市(广水市、曾都区、随县)

桂林市(阳朔县、兴安县、秀峰区、荔浦市、恭城瑶族自治县、七星区、灌阳县、象山区、龙胜各族自治县、叠彩区、平乐县、临桂区、灵川县、全州县、资源县、雁山区、永福县)

保山市(龙陵县、腾冲市、昌宁县、隆阳区、施甸县)

赤峰市(克什克腾旗、宁城县、阿鲁科尔沁旗、林西县、松山区、红山区、翁牛特旗、喀喇沁旗、元宝山区、巴林左旗、敖汉旗、巴林右旗)

益阳市(沅江市、赫山区、资阳区、桃江县、南县、安化县)

泰安市(新泰市、肥城市、宁阳县、东平县、岱岳区、泰山区)

三明市(建宁县、泰宁县、三元区、宁化县、尤溪县、沙县区、明溪县、清流县、永安市、大田县、将乐县)

西藏自治区

贵阳市(南明区、云岩区、清镇市、修文县、开阳县、白云区、花溪区、观山湖区、息烽县、乌当区)

红河哈尼族彝族自治州(石屏县、河口瑶族自治县、开远市、蒙自市、金平苗族瑶族傣族自治县、弥勒市、建水县、屏边苗族自治县、绿春县、元阳县、个旧市、泸西县、红河县)

平顶山市(宝丰县、卫东区、叶县、郏县、鲁山县、新华区、舞钢市、汝州市、湛河区、石龙区)

许昌市(魏都区、禹州市、鄢陵县、建安区、长葛市、襄城县)

长治市(潞州区、沁源县、襄垣县、潞城区、武乡县、长子县、沁县、壶关县、平顺县、上党区、黎城县、屯留区)

长沙市(岳麓区、长沙县、天心区、雨花区、芙蓉区、浏阳市、宁乡市、开福区、望城区)

鹤壁市(鹤山区、浚县、淇县、淇滨区、山城区)

喀什地区(泽普县、疏附县、岳普湖县、伽师县、英吉沙县、喀什市、巴楚县、疏勒县、塔什库尔干塔吉克自治县、麦盖提县、莎车县、叶城县)

佳木斯市(前进区、汤原县、郊区、抚远市、桦川县、向阳区、桦南县、富锦市、同江市、东风区)

鹰潭市(月湖区、贵溪市、余江区)

三亚市(天涯区、崖州区、海棠区、吉阳区)

通化市(东昌区、二道江区、梅河口市、集安市、柳河县、通化县、辉南县)

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佛山市(顺德区、南海区、禅城区、高明区、三水区)

四平市(铁西区、铁东区、伊通满族自治县、双辽市、梨树县)

抚顺市(抚顺县、望花区、新宾满族自治县、顺城区、清原满族自治县、新抚区、东洲区)

包头市(九原区、昆都仑区、固阳县、土默特右旗、白云鄂博矿区、达尔罕茂明安联合旗、青山区、东河区、石拐区)  朝阳市(北票市、龙城区、朝阳县、双塔区、建平县、凌源市、喀喇沁左翼蒙古族自治县)

铜仁市(思南县、江口县、石阡县、万山区、德江县、沿河土家族自治县、松桃苗族自治县、玉屏侗族自治县、印江土家族苗族自治县、碧江区)

黄冈市(罗田县、武穴市、团风县、黄梅县、黄州区、浠水县、红安县、英山县、蕲春县、麻城市)

新余市(分宜县、渝水区)邢台市(信都区、南和区、柏乡县、临城县、平乡县、广宗县、隆尧县、襄都区、沙河市、宁晋县、任泽区、南宫市、威县、临西县、巨鹿县、新河县、内丘县、清河县)

渭南市(临渭区、合阳县、华州区、潼关县、大荔县、华阴市、澄城县、蒲城县、白水县、富平县、韩城市)  兰州市(西固区、红古区、七里河区、永登县、城关区、安宁区、榆中县、皋兰县)

上海市(长宁区、崇明区、松江区、徐汇区、静安区、杨浦区、金山区、嘉定区、普陀区、闵行区、青浦区、宝山区、黄浦区、浦东新区、虹口区、奉贤区)

丽水市(青田县、遂昌县、龙泉市、缙云县、云和县、松阳县、莲都区、庆元县、景宁畲族自治县)

东莞市福州市(连江县、永泰县、鼓楼区、长乐区、闽侯县、台江区、闽清县、平潭县、晋安区、仓山区、罗源县、马尾区、福清市)

惠州市(惠城区、龙门县、惠东县、惠阳区、博罗县)

漳州市(诏安县、平和县、龙海区、长泰区、云霄县、漳浦县、芗城区、东山县、华安县、南靖县、龙文区)

楚雄彝族自治州(大姚县、南华县、元谋县、武定县、禄丰市、双柏县、姚安县、楚雄市、牟定县、永仁县)

滨州市(博兴县、沾化区、阳信县、邹平市、无棣县、惠民县、滨城区)

淮南市(八公山区、谢家集区、潘集区、凤台县、大通区、田家庵区、寿县)

天水市(秦安县、武山县、张家川回族自治县、麦积区、秦州区、甘谷县、清水县)

大理白族自治州(剑川县、云龙县、弥渡县、巍山彝族回族自治县、宾川县、祥云县、大理市、南涧彝族自治县、漾濞彝族自治县、永平县、洱源县、鹤庆县)

六盘水市(水城区、六枝特区、盘州市、钟山区)

保定市(易县、清苑区、定兴县、涞源县、竞秀区、顺平县、满城区、高阳县、曲阳县、高碑店市、安新县、涞水县、定州市、雄县、容城县、博野县、阜平县、唐县、徐水区、安国市、蠡县、莲池区、望都县、涿州市)

岳阳市(湘阴县、君山区、华容县、岳阳楼区、岳阳县、汨罗市、云溪区、平江县、临湘市)

三门峡市(卢氏县、灵宝市、湖滨区、陕州区、义马市、渑池县)

南通市(海门区、如皋市、启东市、如东县、海安市、崇川区、通州区)

阿克苏地区(沙雅县、库车市、新和县、阿克苏市、阿瓦提县、柯坪县、乌什县、温宿县、拜城县)

阿拉善盟(阿拉善左旗、额济纳旗、阿拉善右旗)

宁夏回族自治区

凉山彝族自治州(喜德县、木里藏族自治县、宁南县、会东县、冕宁县、甘洛县、布拖县、德昌县、金阳县、会理市、昭觉县、普格县、盐源县、西昌市、越西县、美姑县、雷波县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

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　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）