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迪庆藏族自治州(维西傈僳族自治县、香格里拉市、德钦县)

广州市(番禺区、从化区、增城区、越秀区、花都区、海珠区、黄埔区、南沙区、白云区、天河区、荔湾区)

自贡市(荣县、自流井区、富顺县、贡井区、沿滩区、大安区)

扬州市(江都区、高邮市、邗江区、广陵区、仪征市、宝应县)  乌鲁木齐市(乌鲁木齐县、沙依巴克区、新市区、头屯河区、水磨沟区、达坂城区、天山区、米东区)

玉溪市(华宁县、红塔区、元江哈尼族彝族傣族自治县、峨山彝族自治县、江川区、易门县、新平彝族傣族自治县、澄江市、通海县)

朝阳市(凌源市、朝阳县、龙城区、建平县、喀喇沁左翼蒙古族自治县、北票市、双塔区)

景德镇市(珠山区、昌江区、浮梁县、乐平市)秦皇岛市(北戴河区、昌黎县、抚宁区、青龙满族自治县、海港区、山海关区、卢龙县)

本溪市(溪湖区、桓仁满族自治县、平山区、南芬区、本溪满族自治县、明山区)  忻州市(偏关县、五台县、忻府区、宁武县、定襄县、静乐县、原平市、保德县、河曲县、神池县、繁峙县、五寨县、岢岚县、代县)

宝鸡市(陈仓区、眉县、太白县、金台区、麟游县、扶风县、岐山县、凤翔区、千阳县、渭滨区、凤县、陇县)

铜川市(宜君县、耀州区、王益区、印台区)

烟台市(蓬莱区、招远市、栖霞市、牟平区、龙口市、莱州市、福山区、莱山区、莱阳市、芝罘区、海阳市)

沈阳市(沈北新区、苏家屯区、沈河区、法库县、和平区、康平县、铁西区、于洪区、大东区、辽中区、皇姑区、浑南区、新民市)

淮北市(杜集区、相山区、濉溪县、烈山区)

汕头市(金平区、澄海区、潮阳区、潮南区、濠江区、南澳县、龙湖区)

和田地区(和田市、民丰县、策勒县、于田县、墨玉县、洛浦县、和田县、皮山县)

东莞市

惠州市(龙门县、惠东县、惠城区、博罗县、惠阳区)

肇庆市(端州区、四会市、怀集县、封开县、高要区、德庆县、鼎湖区、广宁县)

梧州市(蒙山县、万秀区、藤县、岑溪市、龙圩区、长洲区、苍梧县)

阿勒泰地区(阿勒泰市、福海县、布尔津县、青河县、富蕴县、哈巴河县、吉木乃县)

安康市(镇坪县、汉阴县、汉滨区、紫阳县、岚皋县、宁陕县、旬阳市、平利县、石泉县、白河县)

呼和浩特市(土默特左旗、回民区、新城区、清水河县、赛罕区、玉泉区、和林格尔县、托克托县、武川县)

昌都市(芒康县、边坝县、类乌齐县、贡觉县、左贡县、八宿县、洛隆县、察雅县、卡若区、江达县、丁青县)

昌吉回族自治州(玛纳斯县、奇台县、吉木萨尔县、昌吉市、阜康市、木垒哈萨克自治县、呼图壁县)

济宁市(嘉祥县、微山县、曲阜市、梁山县、邹城市、鱼台县、泗水县、汶上县、金乡县、兖州区、任城区)

张掖市(肃南裕固族自治县、高台县、临泽县、山丹县、甘州区、民乐县)

克拉玛依市(白碱滩区、克拉玛依区、乌尔禾区、独山子区)

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临夏回族自治州(临夏市、东乡族自治县、和政县、广河县、临夏县、康乐县、永靖县、积石山保安族东乡族撒拉族自治县)

果洛藏族自治州(达日县、久治县、班玛县、玛多县、甘德县、玛沁县)

孝感市(孝昌县、云梦县、安陆市、应城市、汉川市、孝南区、大悟县)

丹东市(凤城市、振安区、宽甸满族自治县、元宝区、东港市、振兴区)  盐城市(滨海县、射阳县、盐都区、建湖县、响水县、东台市、阜宁县、大丰区、亭湖区)

河池市(南丹县、罗城仫佬族自治县、天峨县、都安瑶族自治县、宜州区、东兰县、凤山县、大化瑶族自治县、巴马瑶族自治县、环江毛南族自治县、金城江区)

香港特别行政区

廊坊市(文安县、三河市、固安县、大城县、永清县、大厂回族自治县、香河县、广阳区、安次区、霸州市)曲靖市(富源县、麒麟区、马龙区、沾益区、罗平县、会泽县、师宗县、陆良县、宣威市)

北海市(银海区、铁山港区、合浦县、海城区)  包头市(达尔罕茂明安联合旗、白云鄂博矿区、昆都仑区、九原区、土默特右旗、东河区、石拐区、青山区、固阳县)

延安市(志丹县、黄陵县、洛川县、延长县、延川县、吴起县、宜川县、安塞区、黄龙县、子长市、富县、宝塔区、甘泉县)

林芝市(工布江达县、巴宜区、波密县、米林市、察隅县、墨脱县、朗县)

汉中市(略阳县、西乡县、勉县、南郑区、宁强县、佛坪县、洋县、汉台区、城固县、留坝县、镇巴县)喀什地区(泽普县、麦盖提县、喀什市、塔什库尔干塔吉克自治县、巴楚县、莎车县、疏附县、伽师县、岳普湖县、叶城县、疏勒县、英吉沙县)

湛江市(雷州市、赤坎区、徐闻县、麻章区、霞山区、坡头区、吴川市、廉江市、遂溪县)

兴安盟(阿尔山市、扎赉特旗、突泉县、科尔沁右翼前旗、乌兰浩特市、科尔沁右翼中旗)

洛阳市(西工区、栾川县、涧西区、洛龙区、嵩县、宜阳县、偃师区、老城区、孟津区、瀍河回族区、新安县、伊川县、洛宁县、汝阳县)

毕节市(纳雍县、黔西市、威宁彝族回族苗族自治县、七星关区、织金县、金沙县、赫章县、大方县)

红河哈尼族彝族自治州(屏边苗族自治县、石屏县、蒙自市、泸西县、红河县、绿春县、建水县、个旧市、金平苗族瑶族傣族自治县、河口瑶族自治县、弥勒市、元阳县、开远市)

银川市(灵武市、西夏区、金凤区、兴庆区、永宁县、贺兰县)

宁夏回族自治区

萍乡市(湘东区、安源区、上栗县、莲花县、芦溪县)

绥化市(兰西县、北林区、绥棱县、海伦市、庆安县、肇东市、望奎县、青冈县、明水县、安达市)

南阳市(卧龙区、淅川县、唐河县、西峡县、内乡县、镇平县、桐柏县、南召县、宛城区、邓州市、方城县、新野县、社旗县)

铜陵市(铜官区、郊区、枞阳县、义安区)

儋州市

张家界市(武陵源区、慈利县、桑植县、永定区)

黄山市(徽州区、休宁县、歙县、祁门县、黟县、屯溪区、黄山区)

鞍山市(千山区、海城市、立山区、铁西区、铁东区、岫岩满族自治县、台安县)

青岛市(莱西市、黄岛区、即墨区、市南区、市北区、崂山区、胶州市、城阳区、平度市、李沧区)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）