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内蒙古自治区

乌兰察布市(兴和县、卓资县、化德县、察哈尔右翼后旗、商都县、丰镇市、察哈尔右翼中旗、集宁区、凉城县、察哈尔右翼前旗、四子王旗)

云浮市(罗定市、云安区、云城区、郁南县、新兴县)

南充市(西充县、顺庆区、阆中市、高坪区、仪陇县、南部县、嘉陵区、蓬安县、营山县)  怒江傈僳族自治州(兰坪白族普米族自治县、福贡县、泸水市、贡山独龙族怒族自治县)

南阳市(镇平县、卧龙区、内乡县、桐柏县、唐河县、社旗县、新野县、淅川县、宛城区、方城县、西峡县、南召县、邓州市)

鞍山市(铁西区、立山区、岫岩满族自治县、海城市、台安县、千山区、铁东区)

巴音郭楞蒙古自治州(尉犁县、和静县、焉耆回族自治县、博湖县、轮台县、若羌县、库尔勒市、且末县、和硕县)

兰州市(永登县、西固区、榆中县、城关区、皋兰县、安宁区、红古区、七里河区)  来宾市(忻城县、金秀瑶族自治县、兴宾区、合山市、武宣县、象州县)

西安市(新城区、灞桥区、雁塔区、临潼区、高陵区、蓝田县、阎良区、周至县、长安区、莲湖区、鄠邑区、未央区、碑林区)

汕头市(潮南区、龙湖区、澄海区、濠江区、金平区、潮阳区、南澳县)

永州市(东安县、冷水滩区、江华瑶族自治县、蓝山县、双牌县、祁阳市、零陵区、新田县、江永县、宁远县、道县)

仙桃市(神农架林区、天门市、潜江市)

泰州市(高港区、姜堰区、靖江市、海陵区、兴化市、泰兴市)

贵港市(桂平市、覃塘区、平南县、港北区、港南区)

鸡西市(恒山区、麻山区、城子河区、虎林市、鸡冠区、密山市、滴道区、梨树区、鸡东县)

天水市(张家川回族自治县、秦州区、甘谷县、清水县、武山县、麦积区、秦安县)

金昌市(金川区、永昌县)

德州市(平原县、宁津县、临邑县、乐陵市、齐河县、庆云县、夏津县、德城区、禹城市、陵城区、武城县)

南昌市(进贤县、安义县、青山湖区、西湖区、青云谱区、红谷滩区、南昌县、东湖区、新建区)

丹东市(东港市、凤城市、宽甸满族自治县、振安区、振兴区、元宝区)

咸宁市(崇阳县、嘉鱼县、咸安区、通城县、通山县、赤壁市)

柳州市(柳江区、柳北区、柳南区、柳城县、三江侗族自治县、融安县、鱼峰区、融水苗族自治县、鹿寨县、城中区)

梅州市(兴宁市、梅县区、梅江区、蕉岭县、五华县、平远县、丰顺县、大埔县)

呼和浩特市(土默特左旗、赛罕区、玉泉区、新城区、和林格尔县、清水河县、回民区、托克托县、武川县)

焦作市(温县、孟州市、山阳区、中站区、博爱县、马村区、武陟县、修武县、解放区、沁阳市)

甘南藏族自治州(碌曲县、临潭县、迭部县、夏河县、玛曲县、卓尼县、合作市、舟曲县)

包头市(昆都仑区、达尔罕茂明安联合旗、固阳县、青山区、石拐区、白云鄂博矿区、东河区、土默特右旗、九原区)

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邵阳市(邵阳县、北塔区、隆回县、新宁县、绥宁县、新邵县、城步苗族自治县、大祥区、武冈市、邵东市、双清区、洞口县)

儋州市

常州市(武进区、钟楼区、新北区、溧阳市、金坛区、天宁区)

兴安盟(科尔沁右翼前旗、突泉县、扎赉特旗、乌兰浩特市、科尔沁右翼中旗、阿尔山市)  六安市(金寨县、舒城县、叶集区、金安区、裕安区、霍邱县、霍山县)

郴州市(宜章县、苏仙区、汝城县、北湖区、桂阳县、安仁县、资兴市、临武县、永兴县、桂东县、嘉禾县)

湛江市(霞山区、坡头区、遂溪县、赤坎区、麻章区、廉江市、吴川市、徐闻县、雷州市)

阿坝藏族羌族自治州(小金县、黑水县、茂县、九寨沟县、壤塘县、汶川县、红原县、松潘县、马尔康市、若尔盖县、理县、金川县、阿坝县)绍兴市(柯桥区、诸暨市、嵊州市、新昌县、越城区、上虞区)

海南藏族自治州(共和县、同德县、贵德县、兴海县、贵南县)  台州市(椒江区、临海市、路桥区、天台县、三门县、玉环市、温岭市、黄岩区、仙居县)

安康市(白河县、旬阳市、汉滨区、紫阳县、石泉县、镇坪县、平利县、岚皋县、汉阴县、宁陕县)

文山壮族苗族自治州(砚山县、广南县、丘北县、麻栗坡县、马关县、西畴县、文山市、富宁县)

宁夏回族自治区岳阳市(云溪区、临湘市、平江县、华容县、君山区、岳阳楼区、汨罗市、湘阴县、岳阳县)

朝阳市(北票市、建平县、龙城区、喀喇沁左翼蒙古族自治县、朝阳县、凌源市、双塔区)

甘孜藏族自治州(乡城县、稻城县、康定市、得荣县、巴塘县、白玉县、理塘县、色达县、甘孜县、新龙县、石渠县、丹巴县、泸定县、雅江县、德格县、道孚县、九龙县、炉霍县)

佳木斯市(汤原县、桦川县、同江市、郊区、向阳区、抚远市、东风区、富锦市、前进区、桦南县)

无锡市(江阴市、新吴区、滨湖区、宜兴市、惠山区、锡山区、梁溪区)

塔城地区(塔城市、沙湾市、和布克赛尔蒙古自治县、乌苏市、托里县、额敏县、裕民县)

银川市(永宁县、金凤区、贺兰县、灵武市、兴庆区、西夏区)

泸州市(古蔺县、叙永县、泸县、纳溪区、合江县、江阳区、龙马潭区)

吐鲁番市(鄯善县、高昌区、托克逊县)

铜仁市(思南县、德江县、万山区、碧江区、松桃苗族自治县、沿河土家族自治县、玉屏侗族自治县、江口县、印江土家族苗族自治县、石阡县)

克拉玛依市(乌尔禾区、克拉玛依区、独山子区、白碱滩区)

佛山市(高明区、三水区、南海区、顺德区、禅城区)

烟台市(招远市、福山区、莱阳市、莱州市、龙口市、栖霞市、牟平区、莱山区、蓬莱区、芝罘区、海阳市)

松原市(扶余市、前郭尔罗斯蒙古族自治县、乾安县、宁江区、长岭县)

宜昌市(秭归县、点军区、西陵区、远安县、长阳土家族自治县、伍家岗区、夷陵区、当阳市、宜都市、枝江市、兴山县、猇亭区、五峰土家族自治县)

昌都市(卡若区、左贡县、八宿县、边坝县、江达县、察雅县、类乌齐县、洛隆县、芒康县、贡觉县、丁青县)

周口市(沈丘县、川汇区、项城市、太康县、西华县、淮阳区、郸城县、鹿邑县、商水县、扶沟县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）