休妻翻身记：如何在激烈竞争中脱颖而出，成为观众心中的经典之作？

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盘锦市(盘山县、双台子区、大洼区、兴隆台区)

丽江市(古城区、永胜县、华坪县、宁蒗彝族自治县、玉龙纳西族自治县)

来宾市(象州县、武宣县、兴宾区、合山市、忻城县、金秀瑶族自治县)

泰安市(泰山区、新泰市、东平县、肥城市、岱岳区、宁阳县)  眉山市(彭山区、东坡区、丹棱县、青神县、洪雅县、仁寿县)

无锡市(滨湖区、江阴市、新吴区、宜兴市、锡山区、梁溪区、惠山区)

内江市(资中县、东兴区、隆昌市、威远县、市中区)

新乡市(卫辉市、牧野区、原阳县、延津县、长垣市、红旗区、获嘉县、辉县市、凤泉区、卫滨区、新乡县、封丘县)

惠州市(惠城区、惠东县、惠阳区、博罗县、龙门县)  阿坝藏族羌族自治州(马尔康市、汶川县、九寨沟县、金川县、黑水县、小金县、松潘县、壤塘县、若尔盖县、茂县、理县、红原县、阿坝县)

牡丹江市(东安区、海林市、宁安市、西安区、穆棱市、东宁市、林口县、绥芬河市、阳明区、爱民区)

温州市(龙湾区、乐清市、泰顺县、文成县、瓯海区、平阳县、苍南县、永嘉县、洞头区、鹿城区、龙港市、瑞安市)

邢台市(沙河市、巨鹿县、内丘县、隆尧县、任泽区、信都区、平乡县、南宫市、临城县、广宗县、临西县、柏乡县、威县、清河县、南和区、新河县、襄都区、宁晋县)

绥化市(北林区、青冈县、明水县、肇东市、安达市、望奎县、绥棱县、兰西县、海伦市、庆安县)

龙岩市(新罗区、永定区、长汀县、漳平市、上杭县、连城县、武平县)

庆阳市(正宁县、宁县、合水县、镇原县、庆城县、环县、华池县、西峰区)

德州市(临邑县、陵城区、禹城市、乐陵市、庆云县、齐河县、宁津县、德城区、武城县、平原县、夏津县)

银川市(西夏区、金凤区、贺兰县、兴庆区、灵武市、永宁县)

白山市(长白朝鲜族自治县、临江市、江源区、抚松县、靖宇县、浑江区)

四平市(伊通满族自治县、铁西区、梨树县、双辽市、铁东区)

怀化市(通道侗族自治县、洪江市、芷江侗族自治县、鹤城区、辰溪县、麻阳苗族自治县、溆浦县、会同县、沅陵县、靖州苗族侗族自治县、新晃侗族自治县、中方县)

双鸭山市(宝清县、尖山区、四方台区、宝山区、集贤县、友谊县、饶河县、岭东区)

三亚市(天涯区、海棠区、崖州区、吉阳区)

嘉峪关市

鹤岗市(工农区、向阳区、南山区、萝北县、东山区、绥滨县、兴山区、兴安区)

常德市(津市市、武陵区、石门县、鼎城区、汉寿县、安乡县、临澧县、澧县、桃源县)

宜宾市(屏山县、南溪区、珙县、高县、叙州区、江安县、翠屏区、筠连县、长宁县、兴文县)

贵阳市(乌当区、息烽县、南明区、开阳县、修文县、花溪区、云岩区、观山湖区、清镇市、白云区)

延边朝鲜族自治州(安图县、珲春市、汪清县、敦化市、图们市、延吉市、龙井市、和龙市)

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乐山市(市中区、马边彝族自治县、井研县、沐川县、五通桥区、夹江县、峨眉山市、犍为县、沙湾区、峨边彝族自治县、金口河区)

日喀则市(岗巴县、仁布县、定结县、南木林县、萨嘎县、仲巴县、昂仁县、吉隆县、谢通门县、康马县、桑珠孜区、拉孜县、亚东县、聂拉木县、江孜县、定日县、萨迦县、白朗县)

德阳市(罗江区、旌阳区、中江县、什邡市、绵竹市、广汉市)

南昌市(青山湖区、新建区、安义县、青云谱区、进贤县、东湖区、西湖区、南昌县、红谷滩区)  宣城市(绩溪县、宁国市、泾县、郎溪县、旌德县、广德市、宣州区)

衢州市(龙游县、柯城区、江山市、衢江区、常山县、开化县)

迪庆藏族自治州(维西傈僳族自治县、德钦县、香格里拉市)

铁岭市(西丰县、调兵山市、昌图县、银州区、开原市、清河区、铁岭县)汕尾市(海丰县、陆河县、城区、陆丰市)

天津市(东丽区、河北区、武清区、河西区、和平区、蓟州区、西青区、静海区、南开区、滨海新区、红桥区、河东区、宁河区、宝坻区、北辰区、津南区)  和田地区(和田县、墨玉县、洛浦县、民丰县、皮山县、和田市、于田县、策勒县)

济源市

广州市(海珠区、荔湾区、天河区、花都区、白云区、增城区、南沙区、从化区、番禺区、越秀区、黄埔区)

嘉兴市(桐乡市、平湖市、海宁市、秀洲区、南湖区、海盐县、嘉善县)廊坊市(霸州市、固安县、大城县、大厂回族自治县、三河市、永清县、安次区、文安县、香河县、广阳区)

珠海市(香洲区、斗门区、金湾区)

钦州市(浦北县、钦北区、钦南区、灵山县)

濮阳市(濮阳县、台前县、南乐县、华龙区、范县、清丰县)

玉林市(兴业县、博白县、陆川县、容县、北流市、玉州区、福绵区)

宁德市(蕉城区、福鼎市、屏南县、古田县、福安市、霞浦县、柘荣县、寿宁县、周宁县)

阿里地区(噶尔县、日土县、札达县、改则县、普兰县、措勤县、革吉县)

百色市(田林县、右江区、德保县、田阳区、那坡县、乐业县、西林县、田东县、平果市、靖西市、隆林各族自治县、凌云县)

恩施土家族苗族自治州(鹤峰县、来凤县、巴东县、咸丰县、利川市、宣恩县、建始县、恩施市)

通化市(东昌区、柳河县、通化县、集安市、辉南县、二道江区、梅河口市)

辽源市(西安区、东辽县、东丰县、龙山区)

运城市(芮城县、河津市、新绛县、平陆县、盐湖区、万荣县、垣曲县、临猗县、闻喜县、绛县、永济市、夏县、稷山县)

海南藏族自治州(同德县、贵南县、共和县、贵德县、兴海县)

咸宁市(咸安区、通山县、崇阳县、嘉鱼县、赤壁市、通城县)

潍坊市(临朐县、奎文区、寒亭区、昌邑市、青州市、坊子区、潍城区、昌乐县、安丘市、寿光市、诸城市、高密市)

曲靖市(师宗县、沾益区、富源县、会泽县、麒麟区、陆良县、宣威市、马龙区、罗平县)

吐鲁番市(鄯善县、高昌区、托克逊县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

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　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）