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大理白族自治州(大理市、祥云县、漾濞彝族自治县、南涧彝族自治县、云龙县、剑川县、洱源县、弥渡县、宾川县、巍山彝族回族自治县、永平县、鹤庆县)

十堰市(郧阳区、丹江口市、张湾区、郧西县、茅箭区、房县、竹溪县、竹山县)

蚌埠市(固镇县、龙子湖区、禹会区、怀远县、淮上区、蚌山区、五河县)

迪庆藏族自治州(德钦县、维西傈僳族自治县、香格里拉市)  红河哈尼族彝族自治州(泸西县、元阳县、红河县、开远市、河口瑶族自治县、石屏县、绿春县、个旧市、金平苗族瑶族傣族自治县、建水县、蒙自市、屏边苗族自治县、弥勒市)

贵阳市(开阳县、息烽县、观山湖区、清镇市、云岩区、南明区、白云区、花溪区、乌当区、修文县)

钦州市(浦北县、钦北区、钦南区、灵山县)

沈阳市(沈河区、法库县、和平区、沈北新区、康平县、苏家屯区、浑南区、新民市、大东区、于洪区、铁西区、辽中区、皇姑区)

南宁市(马山县、江南区、西乡塘区、武鸣区、邕宁区、隆安县、兴宁区、青秀区、上林县、横州市、宾阳县、良庆区)  伊犁哈萨克自治州(新源县、霍尔果斯市、察布查尔锡伯自治县、霍城县、巩留县、昭苏县、奎屯市、尼勒克县、伊宁县、特克斯县、伊宁市)

辽阳市(白塔区、弓长岭区、灯塔市、太子河区、宏伟区、文圣区、辽阳县)

楚雄彝族自治州(永仁县、姚安县、双柏县、南华县、大姚县、武定县、禄丰市、楚雄市、元谋县、牟定县)

株洲市(攸县、石峰区、茶陵县、醴陵市、炎陵县、荷塘区、渌口区、天元区、芦淞区)

黑河市(爱辉区、孙吴县、逊克县、北安市、嫩江市、五大连池市)

齐齐哈尔市(铁锋区、克东县、建华区、龙江县、泰来县、富裕县、讷河市、克山县、龙沙区、富拉尔基区、碾子山区、梅里斯达斡尔族区、甘南县、昂昂溪区、依安县、拜泉县)

庆阳市(环县、庆城县、宁县、合水县、西峰区、华池县、正宁县、镇原县)

安庆市(岳西县、宿松县、太湖县、怀宁县、大观区、桐城市、宜秀区、望江县、迎江区、潜山市)

香港特别行政区

张家界市(慈利县、桑植县、武陵源区、永定区)

龙岩市(漳平市、新罗区、长汀县、武平县、永定区、连城县、上杭县)

大庆市(林甸县、龙凤区、让胡路区、肇州县、大同区、红岗区、杜尔伯特蒙古族自治县、肇源县、萨尔图区)

烟台市(莱山区、芝罘区、莱阳市、牟平区、福山区、莱州市、栖霞市、招远市、龙口市、海阳市、蓬莱区)

三门峡市(渑池县、湖滨区、义马市、陕州区、灵宝市、卢氏县)

朔州市(右玉县、怀仁市、朔城区、应县、平鲁区、山阴县)

铜川市(耀州区、宜君县、王益区、印台区)

盐城市(响水县、滨海县、阜宁县、盐都区、大丰区、东台市、射阳县、建湖县、亭湖区)

黄山市(屯溪区、黟县、祁门县、黄山区、歙县、徽州区、休宁县)

济宁市(梁山县、泗水县、鱼台县、微山县、任城区、邹城市、兖州区、金乡县、曲阜市、汶上县、嘉祥县)

乌海市(海勃湾区、乌达区、海南区)

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武威市(天祝藏族自治县、古浪县、民勤县、凉州区)

阿勒泰地区(青河县、布尔津县、富蕴县、阿勒泰市、哈巴河县、福海县、吉木乃县)

绵阳市(江油市、三台县、北川羌族自治县、盐亭县、涪城区、游仙区、安州区、平武县、梓潼县)

遂宁市(射洪市、船山区、大英县、蓬溪县、安居区)  佳木斯市(抚远市、东风区、富锦市、汤原县、前进区、郊区、同江市、桦南县、桦川县、向阳区)

梧州市(苍梧县、蒙山县、岑溪市、长洲区、万秀区、藤县、龙圩区)

邵阳市(双清区、城步苗族自治县、新宁县、洞口县、绥宁县、武冈市、邵东市、大祥区、邵阳县、隆回县、北塔区、新邵县)

克孜勒苏柯尔克孜自治州(阿克陶县、阿合奇县、乌恰县、阿图什市)丽水市(莲都区、缙云县、龙泉市、松阳县、青田县、庆元县、遂昌县、景宁畲族自治县、云和县)

福州市(连江县、闽清县、闽侯县、平潭县、永泰县、台江区、仓山区、罗源县、晋安区、马尾区、福清市、鼓楼区、长乐区)  阿坝藏族羌族自治州(茂县、马尔康市、金川县、松潘县、理县、小金县、汶川县、红原县、若尔盖县、九寨沟县、壤塘县、阿坝县、黑水县)

淮北市(烈山区、杜集区、相山区、濉溪县)

荆州市(洪湖市、石首市、江陵县、松滋市、监利市、荆州区、沙市区、公安县)

马鞍山市(含山县、和县、当涂县、博望区、花山区、雨山区)漳州市(芗城区、南靖县、华安县、龙文区、平和县、诏安县、云霄县、漳浦县、东山县、长泰区、龙海区)

滁州市(南谯区、琅琊区、凤阳县、来安县、明光市、全椒县、定远县、天长市)

定西市(临洮县、安定区、渭源县、陇西县、岷县、漳县、通渭县)

张掖市(民乐县、山丹县、临泽县、甘州区、肃南裕固族自治县、高台县)

崇左市(大新县、江州区、凭祥市、宁明县、扶绥县、天等县、龙州县)

湘西土家族苗族自治州(泸溪县、永顺县、吉首市、花垣县、龙山县、凤凰县、保靖县、古丈县)

菏泽市(曹县、鄄城县、郓城县、单县、定陶区、成武县、牡丹区、巨野县、东明县)

吉安市(永新县、新干县、峡江县、安福县、泰和县、吉州区、永丰县、吉水县、青原区、吉安县、万安县、遂川县、井冈山市)

泸州市(泸县、叙永县、合江县、纳溪区、古蔺县、龙马潭区、江阳区)

肇庆市(怀集县、鼎湖区、德庆县、四会市、广宁县、高要区、端州区、封开县)

朝阳市(龙城区、北票市、建平县、朝阳县、凌源市、双塔区、喀喇沁左翼蒙古族自治县)

许昌市(长葛市、鄢陵县、禹州市、魏都区、建安区、襄城县)

焦作市(山阳区、武陟县、孟州市、解放区、沁阳市、修武县、马村区、温县、博爱县、中站区)

大同市(灵丘县、浑源县、左云县、新荣区、云州区、平城区、广灵县、云冈区、阳高县、天镇县)

西双版纳傣族自治州(景洪市、勐腊县、勐海县)

安阳市(殷都区、安阳县、滑县、汤阴县、龙安区、文峰区、内黄县、林州市、北关区)

萍乡市(湘东区、安源区、芦溪县、莲花县、上栗县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

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　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）