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  中国经营报《等深线》记者程维北京报道

  33年合作,难酿甜蜜。4年缠斗,剖开过往,苦涩,如啤酒花。

  一审判决后,重庆啤酒股份有限公司(以下简称“重啤股份”)公告称,其被判向重庆嘉威啤酒公司(以下简称“嘉威啤酒”)赔偿3.53亿元,重啤股份将上诉。

  随后,重啤股份及其同一阵营的嘉士伯中国发布6000字长文,以“吸血”“寄生”等措辞,指称其旗下参股33%的嘉威啤酒,在过去14年中躺赚20多亿元,在商业史上极为少见。

  嘉威啤酒则随即在官网也发了一篇近6000字的长文《嘉士伯,在撒谎!》予以回击,称嘉士伯、重啤股份“纯属过河拆桥,需要时就是合作伙伴,不需要时就是寄生虫,其抹黑合作伙伴的伎俩,必将让中外企业的合作历史蒙羞”,并回赠了“变色龙”称号。

  至此,一场有关“山城啤酒”的商业合作纠纷,进入了魔幻斗法阶段。一方,是持有嘉威啤酒33%股份的嘉士伯、重啤股份,另一方,则是持有嘉威啤酒67%股份的重庆钰鑫实业集团(以下简称“重庆钰鑫”),以及重庆钰鑫实控的嘉威啤酒。

  33年合作,缠斗4年

  这并不是双方的第一轮恶斗。

  纠纷起因说来话长:1992年,重庆国资旗下的重庆啤酒集团想快速扩张,时任董事长华正兴采用了并购方式,将当地的啤酒企业全部整合入重啤集团版图,金星啤酒厂放弃自有品牌及市场,成为重啤集团的第八分厂,此时重啤集团与金星啤酒厂按7:3分成。

  1997年,重啤集团与金星啤酒厂设立合资公司,国企重啤集团持股51%,金星啤酒厂持股49%。1998年,金星啤酒厂改制为民营企业重庆钰鑫实业集团(以下简称“重庆钰鑫”)。1999年,重啤集团与重庆钰鑫设立重庆嘉威啤酒有限公司,其中重啤集团以“山城啤酒”商标的永久使用权作价入股,占嘉威啤酒33%股权。

  设立合资公司时,双方在《产品包销框架协议》中明确:“(在协议期内)乙方(嘉威啤酒)不再自行销售啤酒,应将其生产的全部啤酒交由甲方(重啤股份)包销,不得再自行销售给其他任何第三方,甲方也不得以任何理由拒绝包销乙方所产啤酒。此外,乙方将仅生产山城牌商标系列啤酒,不得生产或为其他任何第三方代加工其他任何品牌的啤酒。”

  这意味着,嘉威啤酒通过多项权利让渡,以支持重啤股份实现市场优势,换取“山城啤酒”的代工权,而重啤股份则以包销做交换。

  商标入股,让渡与包销,后来成为双方争斗的主要焦点。

  而业界公认的诱因,则是2007年重庆国资将重啤股份19%的股权卖给了英国最大的啤酒企业苏格兰·纽卡斯尔英国啤酒公司。第二年,丹麦企业嘉士伯与喜力联合并购了纽卡斯尔啤酒公司。后嘉士伯几经购买、增持,其持有重啤股份的比例达到目前的60%。

  嘉士伯入主重啤股份后,经营理念与主要管理人员发生变更,与嘉威啤酒及钰鑫集团的合作及结账方式等发生分歧,经多次协商无果后,嘉威啤酒发起诉讼,至此点燃了双方持续4年的系列讼争。

  嘉威啤酒相关负责人称,前几年嘉士伯与重啤股份是认可结算差价及量差的,且就1亿多元差价协商多次,嘉威啤酒让步,重啤股份同意补给和解金3000多万元。但嘉士伯与重啤股份领导层更换后,不认可前任、前前任签署的协议、补充协议、备忘录等,最终引爆4年冲突。程维/摄影

  2020年9月27日,嘉威啤酒将重啤股份等7家单位列为被告,称对方有意压缩“山城啤酒”的市场份额,损害了嘉威啤酒的利益。为此,嘉威啤酒向对方索赔6.39亿元,这一索赔标的后来增加为8.22亿元。

  该案在2021年度及2022年度进行了多次审理。其间,重啤股份及嘉士伯相关人员在不同场合公开表示,嘉威公司撤诉,才可以就现在的纠纷和未来的合作启动谈判。上述嘉威啤酒相关负责人称,考虑到双方未来还要合作,便于2022年5月撤诉。

  但嘉士伯随后拿起法律武器进行了反击,其向当地法院提起诉讼,诉请法院判处重庆钰鑫偿还占用嘉威啤酒的7亿多元现金。2023年10月7日,法院判重庆钰鑫偿还嘉威啤酒7.11亿元,并支付利息1845万元等。(详见《中国经营报》2024年8月15日报道:《山城啤酒恩仇录:外资并购后,近10年“山城”啤酒销量降至一成》)。

  撤诉,却换来对方另行诉赢,嘉威啤酒也再次启动诉讼。

  2023年10月30日,嘉威啤酒以重啤股份违反双方的多份协议致其损失为由,诉请法院判处重啤股份赔偿给重庆嘉威6.3168亿元。

  上述3个官司的故事逻辑,简而言之就是重啤股份在与持股33%的参股公司嘉威啤酒的结算中,被嘉威啤酒认为还欠1亿多元未按协议结算,双方协商后重啤股份同意以3000万元“了结”此事,后重啤股份更换控股股东和管理层后不再认可前述意见,嘉威啤酒因此起诉重啤股份要求对该笔争议款进行“结账”,重啤股份方面说,撤诉后再谈,于是嘉威啤酒撤诉。

  但随后重啤股份转身状告“嘉威啤酒的实控人重庆钰鑫占用嘉威啤酒7亿多元”获胜,重庆钰鑫一方,则以嘉威啤酒起诉重啤股份在合作中违约,要求重啤股份赔偿6.31亿元。

  若法院全额支持,这与输掉的金额几乎能够“冲抵”,似乎双方在经济利益上近乎打成平手。但事情远没这么简单。

  重啤股份提出反诉:请求法院解除其与嘉威啤酒于2019年3月15日签订的《〈产品包销框架协议〉之备忘录(三)》。法律人士分析认为,此诉意在釜底抽薪:一是可以抽调嘉威啤酒的计价基础,计价基础不存在,自然就不会有结算差异;二是借此解除双方的代工协议。

  2025年2月27日,重庆市第五中级人民法院一审判处重啤股份赔偿给嘉威啤酒公司3.53亿元。驳回重啤股份的反诉请求。

  3月14日晚,重啤股份发布公告,称将坚决提起上诉。该公告还使用了“一审判决认定事实不清,适用法律错误”等表述,评价一审判决。

  同日晚,嘉士伯中国官方网站发布声明,该题为《重庆啤酒:坚决上诉,澄清事实,维护合法权益》的声明称:“重庆五中院的一审判决在事实认定和法律适用方面存在重大错误,显失公正。”

  该评价比上市公司公告的用词更为激烈。

  嘉士伯、重啤股份指责参股33%的嘉威啤酒“吸血寄生”14年躺赚20亿元;重庆钰鑫与嘉威啤酒则称自己让渡了全部品牌、产能、市场换取代加工及包销,是合理所得,且一审法院也支持了这一事实前提,因此判处重啤股份赔偿3.53亿元。图片来自嘉士伯中国官网

  赐名“吸血者”

  嘉士伯、重啤股份3月14日的该声明后附的《还原真相:重啤与嘉威合作和纠纷经过》一文,才是真正引起国内多家媒体关注的爆点——“吸血寄生”4个字,夺目而来。

  该文称:“惊人利润:寄生重啤(记者注:嘉士伯此文指‘重啤股份’,下同),嘉威(记者注:嘉士伯此文指‘嘉威啤酒’,下同)年躺赚2亿净利润——随后发生的事实证明,这份包销协议对嘉威的利益高度倾斜。在包销协议下,重啤承担市场开拓、品牌推广和渠道建设的全部责任,同时面临市场竞争和经营风险,而嘉威却坐享其成,锁定收益,毫无市场波动带来的不确定性。这种不对等的合作模式严重违背市场规律,嘉威早已从代工厂蜕变为依附于上市公司的‘吸血寄生体系’,在商业史上极为罕见。”

  嘉士伯中国在该文中称:“2013年底,嘉士伯集团成为绝对控股大股东,重啤完成国企改制,随后进入高速发展期,销量持续增长、产品结构持续优化。这也让嘉威的收益远超国企时代。在签订包销协议前的2008年,嘉威年利润仅2100万元,而到2023年,其净利润已增长至近2亿元,翻了近10倍。2009至2023年,嘉威累计获得的总利润高达20.29亿元,其中16.48亿元是在嘉士伯控股重啤之后,占比高达81.2%。”

  嘉士伯、重啤此二文一共列出了嘉威啤酒的五大问题。

  “嘉士伯,在撒谎!”近日,上述嘉威啤酒相关负责人在接受《等深线》记者采访时称。

  该负责人称,嘉士伯入主重啤股份后,加大了市场推广费用之类的分摊,并强行从结算款中扣除,拒不履行双方执行多年的多份协议和备忘录、会议纪要,构成违约。一审法院已经认定这些事实,嘉士伯身为跨国公司,弃法律及法院认定事实于不顾,一审输掉后转而进行道德审判,且歪曲事实,用恶毒语言攻击嘉威啤酒。

  双方利益冲突的核心点,在于嘉士伯入主重啤股份后的这些年,啤酒市场出现了大幅增长,但嘉士伯通过调整产品战略的方式,山城啤酒的销量反而出现“断崖式下跌”,核心冲突就此产生。图片来自嘉威啤酒

  3月20日,嘉威啤酒在反击长文中称:“嘉士伯对一审败诉轻描淡写,顾左右而言他,反而抹黑合作伙伴,诋毁个人,转移舆论关注焦点。”

  上述嘉威啤酒相关负责人称,嘉士伯、重啤股份的两篇攻击长文用“八大谎言”诽谤嘉威啤酒公司,嘉威啤酒已委托律师向嘉士伯及重啤发函,并保留追究嘉士伯及重啤声明失实、误导舆论、损害公司及个人名誉法律责任的权利。

  其认为这些“谎言”分别为:屡屡违约,且对嘉威啤酒多次赔偿,却倒指嘉威啤酒通过诉讼和舆论摸黑施压;嘉威啤酒是双方的合资公司,从来都不是代工厂,因为重啤股份既是股东、又是包销方,双方并无《代工协议》;公开指责嘉威啤酒有攫取不当利益,却无法出示证据,请嘉士伯、重啤股份拿起法律武器主张权利,而不是逞一时口舌之快;将重啤股份2015年大量集体资产减值致账面亏损,却据此称自己2015年亏损而嘉威啤酒赢利1.46亿元。

  上述嘉威啤酒相关负责人称,重啤股份此前的公告及嘉士伯的新闻稿显示,嘉士伯高层曾认可包销协议,且嘉士伯与其他小股东全票通过包销协议议案,却倒指嘉威啤酒锁定20年超长期超额利润。

  该负责人还表示,重啤集团以“山城”商标使用权作价入股嘉威啤酒致后者拥有该品牌使用权,嘉士伯与重啤股份却只对公众提包销协议2029年到期,嘉威啤酒就无法使用“山城”啤酒商标,但法律人士指出,包销协议与商标使用权作价入股是完全不同的两层法律关系;重啤股份2023年年报显示山城啤酒及其他经济型啤酒合计年销量不到10万吨,占重啤股份整体年销量不足3%,却在近6000字长文中称“2023年销量较2019年反而增长了17%,继续展现其强劲的市场竞争力”。

  嘉威啤酒方面称,自己拥有的“山城”商标使用权的山城啤酒在外资并购重啤集团后,近10年“山城”啤酒销量降至一成,担心山城啤酒会成为下一个消亡的驰名商标“天府可乐”,而嘉士伯与重啤股份则称山城啤酒目前还有16万吨年产销量。

  回赠“变色龙”

  双方在历史沿袭、合作过程中的分歧等,除本文第一节所提的概要基本一致外,其他利益领域,均各执一词。

  嘉威啤酒方表示,在上个世纪80年代,重庆啤酒有限公司(后改制为重庆啤酒集团,简称“重啤集团”)的年产量也就几万吨。为了壮大自身,重啤集团开始从松散型联合体向集团公司发展,重啤集团以自己的品牌和信誉与其他厂家联合,从而快速发展。(以上内容引自《重庆日报》报道)嘉威的控股母公司原钰鑫集团,就是在这样的背景下,于1992年开始与重啤集团合作。

  上述嘉威啤酒相关负责人称,1999年嘉威成立时,重啤集团以“山城”商标使用权入股,获得33%的股份。1999年山城啤酒销量不足16万吨,当时还不是驰名品牌,是2004年、2005年被认定的驰名品牌,山城啤酒后来壮大成为西南王,是嘉威啤酒和重啤集团、重啤股份合作的结果。

  该事件发生后,《等深线》记者向嘉士伯中国、重啤股份方面提交采访函,询问“重啤股份旗下有下属马大工厂(重庆九龙坡马王乡厂、北部新区大竹林厂的合称)、合川工厂,以及与重庆钰鑫实业合资的嘉威啤酒,这三家工厂均生产山城啤酒,重啤股份对嘉威啤酒的结算价格,是有别于贵公司旗下其他工厂的结算价格,还是同品牌、同规格、同型号的结算价格一样”等问题。

  嘉士伯中国、重啤股份方面未对记者的上述提问作出直接答复。

  不过,嘉士伯、重啤股份方面3月18日回传给记者的《答复》称,《包销协议》约定了“平进平出”,重啤股份包销嘉威啤酒产品的价格,按照重啤股份的出厂价为准进行结算,也就是说,重啤股份从嘉威啤酒那里购买啤酒,再原价卖给经销商,不可以有差价。

  该《答复》还称,《包销协议》还约定了“同增同减”,嘉威啤酒的包销量与重啤股份在重庆主城区的主要工厂(马王乡、大竹林工厂)销量同步增减。因为所谓同增同减只是一个原则,考虑到双方生产品种以及实际销量统计的差异和滞后,必然会在时间上导致所谓“量价差”。但是,对量价差如何计算和补偿,《包销协议》没有明确约定。

  嘉威啤酒对记者的前述问题的回答简单明了:双方约定,嘉威啤酒卖给重啤股份的酒水单价与“马大工厂”保持一致,即不产生价差。

  《等深线》记者从有关方面获得的确定信息是,重啤股份对前述几家工厂的结算价格一样。

  嘉威啤酒方面称,这是否意味着马大工厂及合川工厂也是附在上市公司身上的吸血鬼?如果大马工厂、合川工厂与嘉威啤酒的结算价格一样,那嘉威啤酒“吸血”一说又从何而来?这同时也说明,嘉士伯、重啤股份公开指责嘉威啤酒“吸血寄生”的逻辑无法自洽。

  此外,嘉威啤酒方面还认为,因重啤股份持有嘉威啤酒33%股份,这意味着重啤股份与嘉威啤酒的利益,转而体现到了股权收益中——重啤股份避开自己在嘉威啤酒中的股权投资收益及分红不谈,反而把嘉威啤酒形容成吸血鬼,是在误导公众和媒体。

  “当年嘉威啤酒为山城啤酒打拼市场时,冲在前面,和重啤集团的人一起打下来的江山。”重啤股份一位不愿具名的主城区二级经销商3月19日对记者称,后面重啤股份换了“老板”,双方才闹得不合的。

  相关法律文本显示,2015年,重庆相关部门及地方政府在协调嘉士伯、重啤与重庆钰鑫、嘉威啤酒的冲突时,曾“建议”嘉士伯、重啤股份“应以遵守法律与契约精神为基本原则”,通过沟通解决分歧。程维/摄影

  承诺非契约?

  《等深线》记者2024年9月4日上午旁听了该案的庭审。当天上午的庭审显示,双方律师围绕嘉威啤酒向法庭提交的证据进行质证,在其中一项证据质证时,嘉威啤酒的律师当庭指出重啤股份的律师在反驳嘉威啤酒的证据时,逻辑无法自洽。

  不过,当日下午,该重啤股份的律师在开庭前先对旁听的记者发难,称庭审中发现有非人大代表、非政协委员及非当事双方旁听,要求法官清场。

  记者表明身份,并称根据开庭传票,此次庭审为“公开开庭”,因此为依法旁听。

  不过该律师随即向法官现场提出口头申请,因该案涉及商业秘密,申请不公开审理。主审法官称,该案尚处于“证据交换”阶段,不是正式开庭,因此不接受旁听。此外,该法官还当庭批准了该案为不公开审理。记者遂退场。

  庭后,有其他出庭人员称,9月4日上午记者进入庭审现场后,其中一当事方借故偷拍记者头像后,快速确认了记者身份,并拟订了下午阻止旁听的方案,且相关方面向冲突双方打招呼,不得向记者披露有关此案的信息,不得接受媒体采访。

  但此案判决后,相关信息还是泄露了出来。

  2025年3月18日,嘉士伯中国、重啤股份方面给《等深线》的回复称,嘉士伯“已全面履行与收购重啤相关的协议和承诺”。这与该公司并购重啤集团时其总裁对当地媒体的表述,以及重啤集团几个分厂“暂停生产”时的表态有冲突。

  据可靠信源,2015年时,重庆市经信委会同大渡口区政府组织召开沟通协调会,“建议重啤股份应以遵守法律与契约精神为基本原则,积极主动与重庆钰鑫进行协商,妥善解决当前双方在量差、价差方面存在的分歧”。

  这场政府协调会还提出:“山城啤酒是重庆工业为数不多的优势品牌,重啤股份在实施产品结构调整中,也应充分考虑如何巩固发展山城啤酒品牌,这也是当初嘉士伯集团向重庆市政府的承诺。”

  《等深线》记者2024年8月曾向嘉士伯中国、重啤股份方面提问:嘉士伯在并购重庆啤酒集团及重啤股份时,曾向重庆市政府等机构承诺,将把嘉士伯中国区总部搬迁至重庆,且把嘉士伯亚洲技术科研中心设在重庆,并以此作为并购重庆啤酒集团的对价之一,这两项承诺目前是否已经兑现?未兑现的原因是什么?未来是否会履行这一承诺,为什么?

  当时未获回复。

  嘉士伯中国、重啤股份方面2025年3月18日在补充回答该问题时称:“嘉士伯集团作为重啤的大股东,已全面履行与收购重啤相关的协议和承诺。”

  不过,至记者发稿时止,重庆区域内暂无“嘉士伯中国区总部”和“嘉士伯亚洲技术科研中心”。

  公开信息显示,嘉士伯中国区总部现设在广州,嘉士伯集团亚洲研发中心现设在佛山。目前尚无法进一步确认嘉士伯中国是如何通过技术手段,将这两个机构“穿越”到重庆的。

  贵州贵达(重庆)律师事务所律师李秋燕称,嘉士伯在并购重啤集团及重啤股份时,对重庆市政府的那几项承诺,是否写进正式协议里去,这非常关键,也引人怀疑。

  (编辑:郝成审核:张荣旺校对:颜京宁)

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