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鞍山市(铁西区、岫岩满族自治县、铁东区、台安县、海城市、立山区、千山区)

新余市(渝水区、分宜县)

荆州市(石首市、公安县、洪湖市、江陵县、松滋市、监利市、荆州区、沙市区)

齐齐哈尔市(昂昂溪区、建华区、依安县、甘南县、铁锋区、克山县、克东县、梅里斯达斡尔族区、拜泉县、碾子山区、泰来县、龙沙区、富裕县、龙江县、讷河市、富拉尔基区)  双鸭山市(四方台区、饶河县、宝山区、集贤县、友谊县、宝清县、尖山区、岭东区)

成都市(温江区、都江堰市、金堂县、成华区、武侯区、彭州市、龙泉驿区、邛崃市、大邑县、崇州市、蒲江县、青羊区、简阳市、郫都区、新津区、锦江区、金牛区、双流区、青白江区、新都区)

西安市(临潼区、未央区、高陵区、蓝田县、长安区、鄠邑区、莲湖区、雁塔区、阎良区、周至县、灞桥区、碑林区、新城区)

张家界市(永定区、武陵源区、桑植县、慈利县)

宁波市(北仑区、江北区、海曙区、慈溪市、象山县、宁海县、奉化区、镇海区、鄞州区、余姚市)  玉林市(玉州区、陆川县、福绵区、博白县、北流市、兴业县、容县)

贵港市(平南县、桂平市、港南区、港北区、覃塘区)

苏州市(相城区、虎丘区、吴中区、姑苏区、吴江区、太仓市、张家港市、常熟市、昆山市)

哈尔滨市(道外区、呼兰区、平房区、松北区、五常市、宾县、延寿县、南岗区、依兰县、通河县、香坊区、道里区、阿城区、方正县、双城区、尚志市、木兰县、巴彦县)

邢台市(南和区、信都区、任泽区、临西县、清河县、临城县、柏乡县、隆尧县、广宗县、南宫市、威县、内丘县、巨鹿县、平乡县、沙河市、襄都区、宁晋县、新河县)

朝阳市(喀喇沁左翼蒙古族自治县、凌源市、双塔区、龙城区、建平县、朝阳县、北票市)

湘西土家族苗族自治州(古丈县、凤凰县、龙山县、泸溪县、吉首市、永顺县、花垣县、保靖县)

菏泽市(东明县、郓城县、牡丹区、单县、曹县、鄄城县、巨野县、定陶区、成武县)

淮南市(谢家集区、八公山区、大通区、凤台县、潘集区、寿县、田家庵区)

忻州市(岢岚县、静乐县、五台县、河曲县、忻府区、五寨县、繁峙县、代县、定襄县、神池县、宁武县、偏关县、保德县、原平市)

宣城市(泾县、郎溪县、绩溪县、宁国市、宣州区、广德市、旌德县)

日照市(五莲县、莒县、东港区、岚山区)

石嘴山市(惠农区、大武口区、平罗县)

鄂州市(华容区、梁子湖区、鄂城区)

保定市(莲池区、雄县、高阳县、涞水县、竞秀区、容城县、满城区、蠡县、阜平县、涞源县、定州市、安国市、安新县、定兴县、曲阳县、顺平县、唐县、清苑区、易县、博野县、高碑店市、徐水区、涿州市、望都县)

鸡西市(鸡冠区、梨树区、恒山区、鸡东县、城子河区、滴道区、麻山区、密山市、虎林市)

阜新市(彰武县、细河区、新邱区、清河门区、阜新蒙古族自治县、海州区、太平区)

塔城地区(沙湾市、塔城市、裕民县、和布克赛尔蒙古自治县、托里县、乌苏市、额敏县)

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南通市(海门区、崇川区、如东县、海安市、通州区、如皋市、启东市)

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枣庄市(薛城区、山亭区、台儿庄区、滕州市、峄城区、市中区)

南宁市(上林县、江南区、良庆区、隆安县、武鸣区、横州市、马山县、西乡塘区、兴宁区、宾阳县、青秀区、邕宁区)

恩施土家族苗族自治州(利川市、鹤峰县、建始县、巴东县、来凤县、恩施市、宣恩县、咸丰县)

牡丹江市(东安区、林口县、海林市、爱民区、东宁市、阳明区、宁安市、穆棱市、西安区、绥芬河市)  锦州市(古塔区、凌河区、义县、凌海市、黑山县、太和区、北镇市)

三沙市(南沙区、西沙区)

盐城市(东台市、滨海县、大丰区、建湖县、响水县、阜宁县、盐都区、亭湖区、射阳县)

景德镇市(浮梁县、乐平市、珠山区、昌江区)百色市(隆林各族自治县、平果市、德保县、西林县、田林县、那坡县、田阳区、靖西市、凌云县、右江区、田东县、乐业县)

西宁市(城东区、大通回族土族自治县、城北区、湟源县、城中区、城西区、湟中区)  大庆市(萨尔图区、红岗区、肇州县、杜尔伯特蒙古族自治县、让胡路区、龙凤区、肇源县、林甸县、大同区)

合肥市(包河区、肥东县、巢湖市、肥西县、瑶海区、庐江县、庐阳区、长丰县、蜀山区)

贺州市(富川瑶族自治县、八步区、平桂区、钟山县、昭平县)

包头市(达尔罕茂明安联合旗、东河区、昆都仑区、石拐区、九原区、青山区、固阳县、白云鄂博矿区、土默特右旗)淮安市(盱眙县、洪泽区、涟水县、淮安区、清江浦区、淮阴区、金湖县)

青岛市(平度市、胶州市、莱西市、城阳区、李沧区、崂山区、市南区、黄岛区、市北区、即墨区)

铜陵市(枞阳县、郊区、铜官区、义安区)

宝鸡市(岐山县、凤翔区、千阳县、金台区、眉县、陇县、凤县、扶风县、陈仓区、麟游县、渭滨区、太白县)

遵义市(湄潭县、凤冈县、汇川区、余庆县、播州区、红花岗区、务川仡佬族苗族自治县、绥阳县、习水县、正安县、赤水市、桐梓县、道真仡佬族苗族自治县、仁怀市)

衡阳市(衡东县、蒸湘区、常宁市、石鼓区、珠晖区、耒阳市、南岳区、衡山县、衡南县、祁东县、衡阳县、雁峰区)

芜湖市(南陵县、湾沚区、鸠江区、无为市、镜湖区、繁昌区、弋江区)

朔州市(平鲁区、怀仁市、应县、右玉县、朔城区、山阴县)

河源市(紫金县、源城区、东源县、龙川县、连平县、和平县)

绵阳市(梓潼县、安州区、平武县、涪城区、游仙区、北川羌族自治县、三台县、盐亭县、江油市)

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西双版纳傣族自治州(勐海县、景洪市、勐腊县)

喀什地区(泽普县、塔什库尔干塔吉克自治县、疏勒县、喀什市、莎车县、岳普湖县、英吉沙县、疏附县、伽师县、麦盖提县、叶城县、巴楚县)

衡水市(桃城区、冀州区、饶阳县、武邑县、安平县、故城县、阜城县、景县、武强县、枣强县、深州市)

马鞍山市(博望区、和县、含山县、当涂县、雨山区、花山区)

长治市(潞州区、壶关县、长子县、黎城县、襄垣县、沁县、潞城区、沁源县、平顺县、屯留区、上党区、武乡县)

德阳市(中江县、什邡市、广汉市、绵竹市、旌阳区、罗江区)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）