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台州市(天台县、三门县、椒江区、仙居县、温岭市、临海市、黄岩区、玉环市、路桥区)

咸阳市(旬邑县、淳化县、泾阳县、彬州市、渭城区、杨陵区、兴平市、永寿县、秦都区、礼泉县、乾县、长武县、三原县、武功县)

青岛市(城阳区、李沧区、市北区、黄岛区、平度市、即墨区、胶州市、崂山区、莱西市、市南区)  那曲市(班戈县、聂荣县、索县、尼玛县、安多县、嘉黎县、色尼区、申扎县、巴青县、比如县、双湖县)

宣城市(旌德县、宁国市、郎溪县、广德市、绩溪县、宣州区、泾县)

铜仁市(碧江区、玉屏侗族自治县、江口县、松桃苗族自治县、石阡县、印江土家族苗族自治县、万山区、沿河土家族自治县、德江县、思南县)

赤峰市(敖汉旗、宁城县、翁牛特旗、松山区、阿鲁科尔沁旗、喀喇沁旗、元宝山区、巴林右旗、林西县、克什克腾旗、巴林左旗、红山区)

吕梁市(汾阳市、石楼县、中阳县、文水县、离石区、孝义市、柳林县、兴县、岚县、方山县、交城县、临县、交口县)  昌都市(芒康县、丁青县、察雅县、类乌齐县、左贡县、江达县、洛隆县、八宿县、边坝县、贡觉县、卡若区)

铁岭市(昌图县、调兵山市、西丰县、铁岭县、开原市、银州区、清河区)

兴安盟(科尔沁右翼中旗、突泉县、乌兰浩特市、扎赉特旗、阿尔山市、科尔沁右翼前旗)

丽水市(缙云县、庆元县、青田县、莲都区、松阳县、景宁畲族自治县、遂昌县、云和县、龙泉市)

吐鲁番市(高昌区、鄯善县、托克逊县)

三明市(三元区、永安市、宁化县、建宁县、清流县、将乐县、泰宁县、大田县、尤溪县、明溪县、沙县区)

太原市(阳曲县、万柏林区、晋源区、小店区、尖草坪区、迎泽区、杏花岭区、清徐县、古交市、娄烦县)

广元市(青川县、苍溪县、朝天区、昭化区、旺苍县、利州区、剑阁县)

喀什地区(伽师县、塔什库尔干塔吉克自治县、疏勒县、英吉沙县、泽普县、岳普湖县、叶城县、巴楚县、莎车县、疏附县、喀什市、麦盖提县)

西藏自治区

甘孜藏族自治州(九龙县、新龙县、康定市、巴塘县、石渠县、雅江县、乡城县、色达县、稻城县、甘孜县、道孚县、理塘县、得荣县、炉霍县、德格县、白玉县、丹巴县、泸定县)

黄山市(歙县、黄山区、屯溪区、徽州区、祁门县、休宁县、黟县)

临夏回族自治州(永靖县、临夏市、积石山保安族东乡族撒拉族自治县、康乐县、临夏县、东乡族自治县、广河县、和政县)

铜川市(耀州区、印台区、宜君县、王益区)

海东市(化隆回族自治县、民和回族土族自治县、循化撒拉族自治县、平安区、乐都区、互助土族自治县)

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玉树藏族自治州(玉树市、曲麻莱县、囊谦县、治多县、杂多县、称多县)

鹤壁市(浚县、淇县、山城区、鹤山区、淇滨区)

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白山市(江源区、抚松县、靖宇县、浑江区、临江市、长白朝鲜族自治县)

哈尔滨市(通河县、双城区、呼兰区、方正县、尚志市、松北区、五常市、宾县、南岗区、延寿县、香坊区、阿城区、道里区、道外区、巴彦县、依兰县、木兰县、平房区)

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甘南藏族自治州(临潭县、卓尼县、夏河县、合作市、碌曲县、舟曲县、迭部县、玛曲县)  无锡市(宜兴市、新吴区、惠山区、梁溪区、江阴市、锡山区、滨湖区)

新余市(渝水区、分宜县)

德宏傣族景颇族自治州(梁河县、盈江县、陇川县、芒市、瑞丽市)

张家界市(慈利县、武陵源区、桑植县、永定区)榆林市(绥德县、神木市、子洲县、佳县、府谷县、米脂县、横山区、吴堡县、定边县、榆阳区、靖边县、清涧县)

上饶市(信州区、广丰区、广信区、婺源县、万年县、铅山县、鄱阳县、余干县、弋阳县、横峰县、玉山县、德兴市)  大兴安岭地区(呼玛县、漠河市、塔河县)

商洛市(丹凤县、柞水县、商州区、山阳县、商南县、洛南县、镇安县)

梅州市(兴宁市、丰顺县、梅江区、大埔县、平远县、梅县区、五华县、蕉岭县)

通辽市(奈曼旗、科尔沁左翼后旗、扎鲁特旗、开鲁县、霍林郭勒市、科尔沁区、科尔沁左翼中旗、库伦旗)平顶山市(舞钢市、郏县、石龙区、卫东区、新华区、湛河区、鲁山县、汝州市、宝丰县、叶县)

徐州市(云龙区、鼓楼区、邳州市、泉山区、贾汪区、丰县、睢宁县、新沂市、沛县、铜山区)

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荆州市(监利市、松滋市、洪湖市、沙市区、荆州区、公安县、石首市、江陵县)

阜新市(彰武县、新邱区、阜新蒙古族自治县、太平区、清河门区、细河区、海州区)

连云港市(海州区、东海县、灌云县、灌南县、赣榆区、连云区)

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保定市(高阳县、蠡县、定州市、安新县、竞秀区、博野县、唐县、徐水区、曲阳县、满城区、阜平县、莲池区、雄县、涿州市、定兴县、涞水县、容城县、清苑区、易县、高碑店市、涞源县、望都县、安国市、顺平县)

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文山壮族苗族自治州(丘北县、西畴县、富宁县、麻栗坡县、马关县、文山市、砚山县、广南县)

荆门市(钟祥市、京山市、东宝区、掇刀区、沙洋县)

威海市(乳山市、文登区、环翠区、荣成市)

五指山市(东方市、文昌市、琼中黎族苗族自治县、定安县、屯昌县、昌江黎族自治县、临高县、澄迈县、白沙黎族自治县、乐东黎族自治县、万宁市、琼海市、保亭黎族苗族自治县、陵水黎族自治县)

东莞市

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）