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苏州市(吴江区、虎丘区、太仓市、常熟市、昆山市、姑苏区、吴中区、张家港市、相城区)

永州市(宁远县、祁阳市、江华瑶族自治县、东安县、新田县、零陵区、道县、冷水滩区、江永县、蓝山县、双牌县)

大庆市(萨尔图区、红岗区、让胡路区、肇源县、林甸县、杜尔伯特蒙古族自治县、大同区、肇州县、龙凤区)

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葫芦岛市(建昌县、南票区、绥中县、兴城市、连山区、龙港区)

潮州市(饶平县、潮安区、湘桥区)

铜川市(耀州区、宜君县、王益区、印台区)揭阳市(揭西县、榕城区、揭东区、惠来县、普宁市)

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阿里地区(改则县、措勤县、噶尔县、日土县、普兰县、革吉县、札达县)

内蒙古自治区

云浮市(罗定市、郁南县、新兴县、云安区、云城区)

合肥市(庐阳区、长丰县、肥西县、蜀山区、肥东县、瑶海区、包河区、巢湖市、庐江县)

东莞市

安阳市(文峰区、林州市、安阳县、滑县、汤阴县、北关区、殷都区、内黄县、龙安区)

张掖市(高台县、甘州区、临泽县、肃南裕固族自治县、民乐县、山丹县)

吉林市(船营区、丰满区、龙潭区、舒兰市、昌邑区、永吉县、桦甸市、蛟河市、磐石市)

定西市(漳县、临洮县、安定区、陇西县、渭源县、岷县、通渭县)

三沙市(南沙区、西沙区)

荆门市(钟祥市、沙洋县、东宝区、京山市、掇刀区)

阜阳市(颍泉区、颍东区、颍州区、颍上县、阜南县、界首市、太和县、临泉县)

衡阳市(珠晖区、常宁市、衡山县、蒸湘区、祁东县、雁峰区、衡阳县、石鼓区、南岳区、衡南县、衡东县、耒阳市)

沧州市(泊头市、青县、海兴县、黄骅市、盐山县、献县、孟村回族自治县、新华区、肃宁县、运河区、沧县、东光县、南皮县、河间市、任丘市、吴桥县)

扬州市(仪征市、宝应县、高邮市、江都区、邗江区、广陵区)

保定市(涞水县、顺平县、蠡县、阜平县、高碑店市、竞秀区、满城区、涞源县、容城县、定州市、安国市、定兴县、唐县、雄县、高阳县、曲阳县、徐水区、易县、清苑区、莲池区、涿州市、望都县、博野县、安新县)

武威市(民勤县、凉州区、天祝藏族自治县、古浪县)

黑河市(逊克县、北安市、爱辉区、五大连池市、嫩江市、孙吴县)

九江市(修水县、都昌县、共青城市、武宁县、永修县、庐山市、德安县、湖口县、浔阳区、瑞昌市、濂溪区、柴桑区、彭泽县)

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海北藏族自治州(祁连县、海晏县、门源回族自治县、刚察县)

漯河市(源汇区、召陵区、临颍县、舞阳县、郾城区)

本溪市(溪湖区、本溪满族自治县、南芬区、明山区、平山区、桓仁满族自治县)

三门峡市(渑池县、陕州区、湖滨区、义马市、灵宝市、卢氏县)  山南市(曲松县、贡嘎县、措美县、加查县、浪卡子县、桑日县、扎囊县、隆子县、错那市、琼结县、洛扎县、乃东区)

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阿克苏地区(阿克苏市、拜城县、阿瓦提县、柯坪县、温宿县、库车市、沙雅县、新和县、乌什县)

张家口市(阳原县、崇礼区、康保县、沽源县、万全区、宣化区、桥东区、尚义县、赤城县、蔚县、桥西区、涿鹿县、怀安县、张北县、怀来县、下花园区)淄博市(张店区、临淄区、博山区、淄川区、周村区、高青县、桓台县、沂源县)

淮北市(杜集区、相山区、濉溪县、烈山区)  通化市(二道江区、柳河县、东昌区、辉南县、集安市、梅河口市、通化县)

铁岭市(清河区、银州区、西丰县、调兵山市、开原市、昌图县、铁岭县)

榆林市(子洲县、佳县、清涧县、绥德县、神木市、吴堡县、米脂县、靖边县、榆阳区、定边县、横山区、府谷县)

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益阳市(沅江市、安化县、南县、资阳区、桃江县、赫山区)

新余市(渝水区、分宜县)

白银市(会宁县、靖远县、白银区、平川区、景泰县)

广州市(天河区、荔湾区、番禺区、从化区、越秀区、南沙区、增城区、海珠区、黄埔区、花都区、白云区)

珠海市(香洲区、金湾区、斗门区)

张家界市(武陵源区、慈利县、永定区、桑植县)

嘉峪关市

巴中市(南江县、通江县、巴州区、恩阳区、平昌县)

西宁市(城西区、城北区、城中区、城东区、大通回族土族自治县、湟源县、湟中区)

四平市(铁西区、双辽市、铁东区、伊通满族自治县、梨树县)

汕尾市(城区、陆丰市、海丰县、陆河县)

怒江傈僳族自治州(泸水市、福贡县、贡山独龙族怒族自治县、兰坪白族普米族自治县)

唐山市(路北区、路南区、丰南区、滦州市、迁安市、曹妃甸区、遵化市、玉田县、乐亭县、滦南县、迁西县、丰润区、古冶区、开平区)

洛阳市(西工区、涧西区、洛宁县、瀍河回族区、宜阳县、洛龙区、偃师区、伊川县、老城区、新安县、汝阳县、栾川县、嵩县、孟津区)

兰州市(安宁区、榆中县、西固区、七里河区、红古区、永登县、皋兰县、城关区)

淮安市(淮安区、盱眙县、涟水县、淮阴区、清江浦区、金湖县、洪泽区)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

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　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）