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金华市(金东区、磐安县、义乌市、兰溪市、东阳市、永康市、武义县、婺城区、浦江县)
珠海市(金湾区、斗门区、香洲区)
沧州市(盐山县、海兴县、吴桥县、肃宁县、献县、泊头市、运河区、孟村回族自治县、黄骅市、南皮县、新华区、青县、东光县、河间市、沧县、任丘市)
海东市(乐都区、化隆回族自治县、循化撒拉族自治县、平安区、互助土族自治县、民和回族土族自治县)
抚顺市(新宾满族自治县、望花区、顺城区、新抚区、抚顺县、清原满族自治县、东洲区)
泰州市(高港区、兴化市、泰兴市、姜堰区、靖江市、海陵区)
赣州市(瑞金市、安远县、兴国县、于都县、崇义县、上犹县、寻乌县、石城县、全南县、宁都县、会昌县、南康区、定南县、赣县区、章贡区、龙南市、信丰县、大余县)
晋中市(寿阳县、灵石县、太谷区、榆社县、和顺县、介休市、左权县、榆次区、平遥县、昔阳县、祁县)
黔南布依族苗族自治州(惠水县、瓮安县、都匀市、三都水族自治县、平塘县、独山县、福泉市、荔波县、长顺县、龙里县、罗甸县、贵定县)
泰安市(肥城市、东平县、岱岳区、宁阳县、新泰市、泰山区)
贵港市(港南区、港北区、平南县、桂平市、覃塘区)
开封市(兰考县、尉氏县、顺河回族区、杞县、龙亭区、鼓楼区、祥符区、通许县、禹王台区)
南充市(南部县、仪陇县、西充县、顺庆区、蓬安县、嘉陵区、高坪区、阆中市、营山县)
汕头市(濠江区、金平区、南澳县、潮南区、龙湖区、澄海区、潮阳区)
运城市(盐湖区、平陆县、垣曲县、闻喜县、稷山县、绛县、临猗县、夏县、永济市、芮城县、新绛县、河津市、万荣县)
大兴安岭地区(呼玛县、漠河市、塔河县)
太原市(晋源区、娄烦县、迎泽区、尖草坪区、小店区、阳曲县、杏花岭区、万柏林区、清徐县、古交市)
岳阳市(云溪区、临湘市、汨罗市、君山区、湘阴县、平江县、华容县、岳阳楼区、岳阳县)
绍兴市(新昌县、上虞区、越城区、诸暨市、柯桥区、嵊州市)
黔东南苗族侗族自治州(黄平县、麻江县、台江县、天柱县、三穗县、黎平县、榕江县、丹寨县、镇远县、岑巩县、从江县、凯里市、剑河县、施秉县、锦屏县、雷山县)
林芝市(巴宜区、察隅县、米林市、工布江达县、墨脱县、朗县、波密县)
包头市(白云鄂博矿区、石拐区、青山区、达尔罕茂明安联合旗、昆都仑区、固阳县、土默特右旗、九原区、东河区)
安康市(旬阳市、宁陕县、石泉县、镇坪县、汉滨区、平利县、紫阳县、白河县、汉阴县、岚皋县)
普洱市(江城哈尼族彝族自治县、墨江哈尼族自治县、孟连傣族拉祜族佤族自治县、景谷傣族彝族自治县、思茅区、镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县、景东彝族自治县、宁洱哈尼族彝族自治县、澜沧拉祜族自治县、西盟佤族自治县)
漯河市(舞阳县、源汇区、召陵区、郾城区、临颍县)
甘孜藏族自治州(甘孜县、炉霍县、色达县、巴塘县、丹巴县、康定市、稻城县、德格县、泸定县、得荣县、乡城县、理塘县、道孚县、九龙县、石渠县、雅江县、白玉县、新龙县)
武汉市(洪山区、黄陂区、青山区、东西湖区、蔡甸区、硚口区、新洲区、汉阳区、武昌区、江岸区、汉南区、江汉区、江夏区)
淮北市(相山区、濉溪县、杜集区、烈山区)
天水市(秦州区、麦积区、甘谷县、清水县、张家川回族自治县、武山县、秦安县)
黄冈市(武穴市、黄梅县、黄州区、英山县、团风县、罗田县、浠水县、红安县、麻城市、蕲春县)
阿里地区(日土县、措勤县、噶尔县、改则县、普兰县、札达县、革吉县)
怀化市(靖州苗族侗族自治县、中方县、洪江市、会同县、辰溪县、沅陵县、麻阳苗族自治县、芷江侗族自治县、新晃侗族自治县、鹤城区、通道侗族自治县、溆浦县)
三亚市(吉阳区、崖州区、天涯区、海棠区)
徐州市(贾汪区、新沂市、鼓楼区、邳州市、泉山区、睢宁县、云龙区、沛县、丰县、铜山区)
烟台市(莱山区、莱州市、栖霞市、芝罘区、龙口市、招远市、蓬莱区、莱阳市、海阳市、福山区、牟平区)
宁夏回族自治区
泉州市(永春县、金门县、德化县、鲤城区、洛江区、安溪县、泉港区、晋江市、南安市、惠安县、石狮市、丰泽区)
揭阳市(揭东区、揭西县、榕城区、惠来县、普宁市)
郴州市(宜章县、资兴市、安仁县、桂阳县、桂东县、苏仙区、北湖区、永兴县、临武县、汝城县、嘉禾县)
石嘴山市(大武口区、惠农区、平罗县)
龙岩市(新罗区、连城县、武平县、漳平市、长汀县、上杭县、永定区)
茂名市(茂南区、化州市、高州市、电白区、信宜市)
马鞍山市(博望区、含山县、和县、当涂县、雨山区、花山区)
黔西南布依族苗族自治州(兴义市、册亨县、兴仁市、晴隆县、安龙县、望谟县、贞丰县、普安县)
六盘水市(钟山区、水城区、六枝特区、盘州市)
昌都市(丁青县、贡觉县、类乌齐县、八宿县、江达县、芒康县、左贡县、卡若区、洛隆县、察雅县、边坝县)
迪庆藏族自治州(德钦县、香格里拉市、维西傈僳族自治县)
鞍山市(台安县、海城市、铁东区、立山区、岫岩满族自治县、铁西区、千山区)
三门峡市(卢氏县、义马市、渑池县、灵宝市、陕州区、湖滨区)
塔城地区(额敏县、塔城市、沙湾市、托里县、和布克赛尔蒙古自治县、乌苏市、裕民县)
衡阳市(衡阳县、祁东县、珠晖区、耒阳市、雁峰区、常宁市、石鼓区、衡南县、衡山县、衡东县、蒸湘区、南岳区)
通辽市(科尔沁左翼后旗、奈曼旗、扎鲁特旗、库伦旗、霍林郭勒市、科尔沁左翼中旗、开鲁县、科尔沁区)
百色市(凌云县、靖西市、那坡县、平果市、田阳区、田东县、德保县、右江区、西林县、乐业县、隆林各族自治县、田林县)
乌兰察布市(卓资县、集宁区、四子王旗、化德县、商都县、凉城县、丰镇市、察哈尔右翼前旗、察哈尔右翼中旗、察哈尔右翼后旗、兴和县)
玉树藏族自治州(玉树市、称多县、曲麻莱县、囊谦县、杂多县、治多县)
中山市
六安市(叶集区、金寨县、裕安区、金安区、舒城县、霍山县、霍邱县)
长治市(黎城县、沁源县、平顺县、壶关县、襄垣县、长子县、屯留区、上党区、潞州区、潞城区、武乡县、沁县)
合肥市(庐阳区、肥东县、瑶海区、蜀山区、包河区、长丰县、庐江县、肥西县、巢湖市)
张家口市(崇礼区、张北县、康保县、沽源县、桥西区、桥东区、宣化区、阳原县、蔚县、万全区、赤城县、怀安县、涿鹿县、尚义县、下花园区、怀来县)
荆州市(监利市、荆州区、江陵县、沙市区、公安县、洪湖市、松滋市、石首市)
阿坝藏族羌族自治州(黑水县、壤塘县、小金县、若尔盖县、松潘县、阿坝县、金川县、九寨沟县、理县、红原县、汶川县、茂县、马尔康市)
湛江市(吴川市、霞山区、坡头区、赤坎区、雷州市、遂溪县、徐闻县、廉江市、麻章区)
重庆市(沙坪坝区、秀山土家族苗族自治县、涪陵区、巴南区、九龙坡区、永川区、荣昌区、江北区、忠县、开州区、巫山县、铜梁区、合川区、梁平区、巫溪县、石柱土家族自治县、江津区、大渡口区、北碚区、奉节县、黔江区、武隆区、丰都县、南岸区、潼南区、云阳县、垫江县、渝中区、彭水苗族土家族自治县、长寿区、酉阳土家族苗族自治县、万州区、綦江区、大足区、城口县、璧山区、南川区、渝北区)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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