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日喀则市(白朗县、聂拉木县、仲巴县、康马县、岗巴县、亚东县、桑珠孜区、定结县、南木林县、定日县、江孜县、吉隆县、萨嘎县、昂仁县、仁布县、谢通门县、拉孜县、萨迦县)

营口市(大石桥市、鲅鱼圈区、老边区、站前区、盖州市、西市区)

阿坝藏族羌族自治州(黑水县、茂县、松潘县、汶川县、九寨沟县、小金县、阿坝县、马尔康市、理县、若尔盖县、金川县、壤塘县、红原县)  西宁市(湟中区、城东区、城北区、城中区、城西区、湟源县、大通回族土族自治县)

黄山市(徽州区、屯溪区、休宁县、祁门县、黟县、黄山区、歙县)

滨州市(博兴县、无棣县、滨城区、惠民县、沾化区、邹平市、阳信县)

开封市(顺河回族区、禹王台区、兰考县、通许县、杞县、龙亭区、鼓楼区、祥符区、尉氏县)

武威市(凉州区、民勤县、天祝藏族自治县、古浪县)  龙岩市(武平县、连城县、新罗区、漳平市、长汀县、永定区、上杭县)

广元市(利州区、朝天区、旺苍县、昭化区、苍溪县、青川县、剑阁县)

驻马店市(确山县、上蔡县、平舆县、西平县、泌阳县、汝南县、遂平县、驿城区、新蔡县、正阳县)

伊犁哈萨克自治州(伊宁市、霍城县、新源县、奎屯市、尼勒克县、特克斯县、昭苏县、霍尔果斯市、察布查尔锡伯自治县、伊宁县、巩留县)

焦作市(山阳区、孟州市、武陟县、博爱县、温县、沁阳市、马村区、中站区、解放区、修武县)

珠海市(金湾区、香洲区、斗门区)

锦州市(古塔区、凌河区、北镇市、凌海市、黑山县、太和区、义县)

盘锦市(兴隆台区、大洼区、双台子区、盘山县)

宜春市(宜丰县、万载县、丰城市、上高县、高安市、袁州区、靖安县、铜鼓县、奉新县、樟树市)

博尔塔拉蒙古自治州(精河县、温泉县、阿拉山口市、博乐市)

江门市(开平市、恩平市、鹤山市、台山市、新会区、蓬江区、江海区)

钦州市(灵山县、钦南区、浦北县、钦北区)

广州市(黄埔区、番禺区、南沙区、从化区、天河区、荔湾区、增城区、海珠区、越秀区、花都区、白云区)

三沙市(南沙区、西沙区)

镇江市(京口区、扬中市、润州区、句容市、丹徒区、丹阳市)

巴音郭楞蒙古自治州(库尔勒市、尉犁县、博湖县、焉耆回族自治县、若羌县、且末县、轮台县、和硕县、和静县)

河源市(连平县、龙川县、和平县、东源县、源城区、紫金县)

大连市(西岗区、普兰店区、庄河市、长海县、沙河口区、甘井子区、瓦房店市、中山区、旅顺口区、金州区)

晋城市(沁水县、城区、高平市、陵川县、阳城县、泽州县)

益阳市(桃江县、沅江市、赫山区、资阳区、安化县、南县)

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吕梁市(汾阳市、岚县、交城县、中阳县、临县、兴县、文水县、离石区、方山县、石楼县、孝义市、柳林县、交口县)

蚌埠市(怀远县、龙子湖区、淮上区、蚌山区、禹会区、五河县、固镇县)

厦门市(海沧区、同安区、翔安区、思明区、集美区、湖里区)

淮北市(烈山区、相山区、杜集区、濉溪县)  茂名市(信宜市、高州市、电白区、茂南区、化州市)

恩施土家族苗族自治州(宣恩县、恩施市、咸丰县、建始县、利川市、巴东县、来凤县、鹤峰县)

丽江市(华坪县、永胜县、玉龙纳西族自治县、宁蒗彝族自治县、古城区)

内江市(威远县、资中县、市中区、东兴区、隆昌市)长沙市(雨花区、浏阳市、芙蓉区、望城区、天心区、宁乡市、长沙县、岳麓区、开福区)

安阳市(滑县、殷都区、文峰区、内黄县、北关区、林州市、龙安区、安阳县、汤阴县)  毕节市(织金县、七星关区、大方县、纳雍县、赫章县、威宁彝族回族苗族自治县、黔西市、金沙县)

宜昌市(秭归县、远安县、猇亭区、西陵区、夷陵区、伍家岗区、宜都市、枝江市、五峰土家族自治县、点军区、兴山县、当阳市、长阳土家族自治县)

塔城地区(裕民县、和布克赛尔蒙古自治县、沙湾市、乌苏市、额敏县、托里县、塔城市)

长春市(南关区、宽城区、公主岭市、双阳区、德惠市、榆树市、农安县、朝阳区、二道区、九台区、绿园区)杭州市(建德市、淳安县、上城区、临安区、钱塘区、临平区、滨江区、富阳区、余杭区、桐庐县、拱墅区、萧山区、西湖区)

平顶山市(鲁山县、卫东区、湛河区、石龙区、舞钢市、叶县、新华区、郏县、宝丰县、汝州市)

成都市(新都区、青白江区、崇州市、武侯区、简阳市、大邑县、成华区、金牛区、彭州市、金堂县、新津区、邛崃市、蒲江县、青羊区、双流区、都江堰市、温江区、郫都区、龙泉驿区、锦江区)

舟山市(岱山县、嵊泗县、定海区、普陀区)

五指山市(临高县、琼海市、白沙黎族自治县、澄迈县、屯昌县、琼中黎族苗族自治县、乐东黎族自治县、万宁市、昌江黎族自治县、定安县、保亭黎族苗族自治县、东方市、文昌市、陵水黎族自治县)

六安市(舒城县、金安区、裕安区、霍邱县、叶集区、金寨县、霍山县)

那曲市(双湖县、比如县、聂荣县、嘉黎县、班戈县、申扎县、索县、安多县、色尼区、尼玛县、巴青县)

宣城市(绩溪县、旌德县、宁国市、郎溪县、宣州区、泾县、广德市)

呼伦贝尔市(扎赉诺尔区、满洲里市、牙克石市、新巴尔虎右旗、鄂温克族自治旗、陈巴尔虎旗、阿荣旗、额尔古纳市、鄂伦春自治旗、扎兰屯市、莫力达瓦达斡尔族自治旗、新巴尔虎左旗、根河市、海拉尔区)

大理白族自治州(漾濞彝族自治县、南涧彝族自治县、剑川县、鹤庆县、大理市、云龙县、宾川县、祥云县、弥渡县、洱源县、永平县、巍山彝族回族自治县)

银川市(兴庆区、贺兰县、西夏区、金凤区、永宁县、灵武市)

宜宾市(屏山县、长宁县、江安县、高县、叙州区、兴文县、翠屏区、筠连县、南溪区、珙县)

昌都市(左贡县、芒康县、江达县、贡觉县、边坝县、丁青县、卡若区、类乌齐县、八宿县、洛隆县、察雅县)

邯郸市(曲周县、丛台区、馆陶县、武安市、涉县、复兴区、磁县、永年区、肥乡区、邯山区、魏县、临漳县、大名县、成安县、峰峰矿区、邱县、广平县、鸡泽县)

葫芦岛市(连山区、南票区、兴城市、龙港区、绥中县、建昌县)

朝阳市(北票市、朝阳县、龙城区、建平县、喀喇沁左翼蒙古族自治县、双塔区、凌源市)

张家界市(桑植县、慈利县、永定区、武陵源区)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）