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厦门市(海沧区、同安区、翔安区、思明区、集美区、湖里区)
合肥市(蜀山区、长丰县、瑶海区、肥东县、庐阳区、包河区、肥西县、巢湖市、庐江县)
汉中市(留坝县、宁强县、南郑区、略阳县、勉县、佛坪县、汉台区、城固县、镇巴县、洋县、西乡县)
兴安盟(科尔沁右翼中旗、扎赉特旗、乌兰浩特市、突泉县、阿尔山市、科尔沁右翼前旗)
宜宾市(兴文县、屏山县、翠屏区、江安县、珙县、叙州区、高县、南溪区、筠连县、长宁县)
安康市(宁陕县、紫阳县、汉滨区、汉阴县、平利县、旬阳市、石泉县、白河县、岚皋县、镇坪县)
榆林市(吴堡县、定边县、绥德县、靖边县、横山区、佳县、榆阳区、清涧县、米脂县、神木市、府谷县、子洲县)
九江市(武宁县、共青城市、濂溪区、都昌县、永修县、修水县、瑞昌市、德安县、彭泽县、庐山市、湖口县、柴桑区、浔阳区)
黄山市(歙县、黄山区、黟县、休宁县、祁门县、徽州区、屯溪区)
商丘市(宁陵县、睢县、睢阳区、梁园区、民权县、永城市、柘城县、夏邑县、虞城县)
杭州市(西湖区、钱塘区、临安区、滨江区、富阳区、余杭区、上城区、临平区、淳安县、桐庐县、建德市、拱墅区、萧山区)
绍兴市(越城区、嵊州市、新昌县、柯桥区、上虞区、诸暨市)
鹰潭市(贵溪市、余江区、月湖区)
辽源市(东丰县、西安区、东辽县、龙山区)
塔城地区(沙湾市、和布克赛尔蒙古自治县、乌苏市、塔城市、裕民县、额敏县、托里县)
淄博市(张店区、淄川区、桓台县、沂源县、周村区、博山区、临淄区、高青县)
忻州市(五台县、繁峙县、代县、忻府区、偏关县、岢岚县、原平市、五寨县、神池县、河曲县、宁武县、保德县、静乐县、定襄县)
晋中市(榆次区、祁县、太谷区、灵石县、寿阳县、左权县、昔阳县、介休市、榆社县、和顺县、平遥县)
滨州市(阳信县、惠民县、滨城区、邹平市、沾化区、博兴县、无棣县)
安顺市(普定县、平坝区、镇宁布依族苗族自治县、西秀区、紫云苗族布依族自治县、关岭布依族苗族自治县)
昌都市(江达县、洛隆县、类乌齐县、察雅县、左贡县、卡若区、贡觉县、边坝县、芒康县、八宿县、丁青县)
阿勒泰地区(哈巴河县、吉木乃县、富蕴县、福海县、阿勒泰市、青河县、布尔津县)
黔西南布依族苗族自治州(望谟县、普安县、兴义市、安龙县、册亨县、晴隆县、贞丰县、兴仁市)
永州市(祁阳市、新田县、东安县、道县、蓝山县、江华瑶族自治县、零陵区、双牌县、冷水滩区、江永县、宁远县)
成都市(新都区、金牛区、郫都区、双流区、都江堰市、彭州市、简阳市、蒲江县、青白江区、锦江区、新津区、青羊区、武侯区、成华区、龙泉驿区、崇州市、金堂县、邛崃市、温江区、大邑县)
韶关市(南雄市、浈江区、乐昌市、翁源县、始兴县、乳源瑶族自治县、曲江区、武江区、仁化县、新丰县)
南昌市(东湖区、青云谱区、安义县、青山湖区、南昌县、进贤县、西湖区、新建区、红谷滩区)
烟台市(龙口市、莱州市、海阳市、莱阳市、牟平区、招远市、栖霞市、芝罘区、福山区、蓬莱区、莱山区)
周口市(扶沟县、商水县、沈丘县、西华县、项城市、太康县、郸城县、鹿邑县、淮阳区、川汇区)
日照市(莒县、五莲县、东港区、岚山区)
果洛藏族自治州(甘德县、玛沁县、班玛县、达日县、久治县、玛多县)
乌海市(乌达区、海南区、海勃湾区)
吉林市(舒兰市、船营区、蛟河市、桦甸市、丰满区、龙潭区、昌邑区、永吉县、磐石市)
晋城市(泽州县、陵川县、沁水县、城区、高平市、阳城县)
石家庄市(深泽县、无极县、井陉县、高邑县、辛集市、赞皇县、鹿泉区、灵寿县、新华区、栾城区、晋州市、元氏县、正定县、行唐县、长安区、新乐市、桥西区、井陉矿区、裕华区、平山县、藁城区、赵县)
昌吉回族自治州(玛纳斯县、木垒哈萨克自治县、奇台县、阜康市、昌吉市、呼图壁县、吉木萨尔县)
嘉峪关市
镇江市(润州区、丹阳市、句容市、扬中市、丹徒区、京口区)
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鄂州市(鄂城区、华容区、梁子湖区)
来宾市(金秀瑶族自治县、兴宾区、合山市、象州县、武宣县、忻城县)
盘锦市(盘山县、大洼区、兴隆台区、双台子区)
信阳市(息县、潢川县、固始县、浉河区、平桥区、罗山县、新县、淮滨县、商城县、光山县)
五指山市(临高县、澄迈县、万宁市、文昌市、屯昌县、东方市、乐东黎族自治县、陵水黎族自治县、白沙黎族自治县、昌江黎族自治县、保亭黎族苗族自治县、琼海市、定安县、琼中黎族苗族自治县)
张掖市(山丹县、高台县、民乐县、临泽县、甘州区、肃南裕固族自治县)
焦作市(中站区、解放区、武陟县、沁阳市、博爱县、孟州市、温县、修武县、山阳区、马村区)
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舟山市(岱山县、嵊泗县、定海区、普陀区)
大理白族自治州(南涧彝族自治县、云龙县、巍山彝族回族自治县、宾川县、大理市、永平县、弥渡县、鹤庆县、剑川县、漾濞彝族自治县、洱源县、祥云县)
呼伦贝尔市(海拉尔区、根河市、满洲里市、牙克石市、陈巴尔虎旗、阿荣旗、扎赉诺尔区、扎兰屯市、鄂温克族自治旗、额尔古纳市、新巴尔虎左旗、鄂伦春自治旗、莫力达瓦达斡尔族自治旗、新巴尔虎右旗)
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武威市(凉州区、天祝藏族自治县、民勤县、古浪县)
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潮州市(潮安区、饶平县、湘桥区)
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沧州市(新华区、黄骅市、东光县、海兴县、吴桥县、盐山县、任丘市、泊头市、南皮县、沧县、运河区、河间市、孟村回族自治县、献县、青县、肃宁县)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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