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武威市(古浪县、凉州区、天祝藏族自治县、民勤县)

孝感市(汉川市、孝昌县、应城市、云梦县、安陆市、孝南区、大悟县)

黄山市(屯溪区、休宁县、歙县、黟县、徽州区、黄山区、祁门县)

苏州市(吴江区、相城区、太仓市、虎丘区、昆山市、吴中区、姑苏区、常熟市、张家港市)  鄂尔多斯市(伊金霍洛旗、东胜区、鄂托克旗、达拉特旗、准格尔旗、杭锦旗、康巴什区、乌审旗、鄂托克前旗)

遂宁市(安居区、蓬溪县、大英县、船山区、射洪市)

唐山市(丰南区、乐亭县、玉田县、曹妃甸区、丰润区、滦州市、迁安市、迁西县、开平区、路北区、古冶区、遵化市、路南区、滦南县)

池州市(东至县、青阳县、贵池区、石台县)

曲靖市(宣威市、马龙区、罗平县、沾益区、会泽县、陆良县、富源县、麒麟区、师宗县)  新余市(渝水区、分宜县)

镇江市(扬中市、京口区、丹阳市、句容市、润州区、丹徒区)

大理白族自治州(漾濞彝族自治县、剑川县、祥云县、弥渡县、南涧彝族自治县、宾川县、大理市、永平县、鹤庆县、巍山彝族回族自治县、洱源县、云龙县)

上饶市(鄱阳县、玉山县、德兴市、信州区、万年县、婺源县、横峰县、广丰区、铅山县、弋阳县、广信区、余干县)

阳江市(阳西县、阳春市、江城区、阳东区)

哈尔滨市(松北区、道里区、宾县、通河县、呼兰区、阿城区、五常市、香坊区、平房区、依兰县、延寿县、巴彦县、方正县、尚志市、道外区、南岗区、木兰县、双城区)

林芝市(朗县、墨脱县、工布江达县、巴宜区、察隅县、米林市、波密县)

吉安市(永丰县、安福县、万安县、青原区、永新县、吉州区、泰和县、新干县、峡江县、吉水县、遂川县、吉安县、井冈山市)

梅州市(平远县、丰顺县、五华县、梅江区、梅县区、兴宁市、大埔县、蕉岭县)

无锡市(江阴市、宜兴市、惠山区、梁溪区、新吴区、滨湖区、锡山区)

黔南布依族苗族自治州(罗甸县、三都水族自治县、惠水县、荔波县、瓮安县、贵定县、福泉市、独山县、都匀市、平塘县、龙里县、长顺县)

随州市(广水市、随县、曾都区)

成都市(温江区、龙泉驿区、成华区、都江堰市、彭州市、武侯区、蒲江县、新都区、郫都区、双流区、邛崃市、崇州市、金堂县、青白江区、大邑县、锦江区、简阳市、新津区、青羊区、金牛区)

岳阳市(云溪区、汨罗市、湘阴县、华容县、岳阳楼区、岳阳县、君山区、临湘市、平江县)

抚州市(临川区、广昌县、资溪县、南城县、宜黄县、崇仁县、南丰县、金溪县、黎川县、乐安县、东乡区)

益阳市(南县、沅江市、赫山区、桃江县、安化县、资阳区)

内江市(威远县、东兴区、资中县、市中区、隆昌市)

韶关市(乳源瑶族自治县、新丰县、仁化县、始兴县、南雄市、曲江区、武江区、乐昌市、浈江区、翁源县)

济源市

克孜勒苏柯尔克孜自治州(阿合奇县、阿图什市、阿克陶县、乌恰县)

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汕尾市(陆河县、城区、陆丰市、海丰县)

温州市(瓯海区、龙湾区、泰顺县、鹿城区、文成县、瑞安市、乐清市、洞头区、永嘉县、平阳县、龙港市、苍南县)

衡阳市(蒸湘区、石鼓区、雁峰区、南岳区、衡山县、衡阳县、珠晖区、常宁市、衡南县、耒阳市、祁东县、衡东县)

通辽市(科尔沁左翼后旗、霍林郭勒市、科尔沁区、库伦旗、开鲁县、扎鲁特旗、奈曼旗、科尔沁左翼中旗)  丹东市(振安区、元宝区、东港市、凤城市、宽甸满族自治县、振兴区)

塔城地区(裕民县、沙湾市、塔城市、乌苏市、额敏县、和布克赛尔蒙古自治县、托里县)

牡丹江市(宁安市、东宁市、穆棱市、西安区、阳明区、林口县、海林市、东安区、绥芬河市、爱民区)

三门峡市(灵宝市、陕州区、湖滨区、卢氏县、义马市、渑池县)咸宁市(通山县、嘉鱼县、崇阳县、赤壁市、咸安区、通城县)

佳木斯市(同江市、富锦市、桦川县、前进区、汤原县、东风区、抚远市、向阳区、郊区、桦南县)  淮北市(烈山区、相山区、濉溪县、杜集区)

玉树藏族自治州(治多县、称多县、曲麻莱县、杂多县、囊谦县、玉树市)

张家界市(桑植县、慈利县、武陵源区、永定区)

营口市(大石桥市、站前区、盖州市、西市区、鲅鱼圈区、老边区)绥化市(兰西县、肇东市、明水县、庆安县、海伦市、安达市、北林区、望奎县、绥棱县、青冈县)

鹰潭市(月湖区、贵溪市、余江区)

揭阳市(揭东区、普宁市、惠来县、榕城区、揭西县)

新乡市(新乡县、封丘县、红旗区、延津县、卫辉市、卫滨区、牧野区、原阳县、辉县市、凤泉区、获嘉县、长垣市)

潮州市(湘桥区、饶平县、潮安区)

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北海市(合浦县、海城区、银海区、铁山港区)

宜春市(上高县、宜丰县、奉新县、靖安县、丰城市、万载县、铜鼓县、高安市、樟树市、袁州区)

三沙市(西沙区、南沙区)

那曲市(尼玛县、双湖县、嘉黎县、安多县、申扎县、聂荣县、巴青县、比如县、班戈县、色尼区、索县)

巴中市(通江县、南江县、平昌县、恩阳区、巴州区)

松原市(长岭县、宁江区、乾安县、扶余市、前郭尔罗斯蒙古族自治县)

钦州市(浦北县、钦北区、钦南区、灵山县)

乌兰察布市(卓资县、察哈尔右翼中旗、丰镇市、凉城县、兴和县、商都县、察哈尔右翼前旗、察哈尔右翼后旗、四子王旗、集宁区、化德县)

青岛市(城阳区、黄岛区、即墨区、市南区、胶州市、莱西市、李沧区、平度市、崂山区、市北区)

邵阳市(大祥区、邵东市、新宁县、武冈市、城步苗族自治县、洞口县、北塔区、绥宁县、隆回县、新邵县、双清区、邵阳县)

昭通市(盐津县、永善县、巧家县、水富市、镇雄县、大关县、威信县、绥江县、鲁甸县、彝良县、昭阳区)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）