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重庆市(石柱土家族自治县、渝中区、黔江区、江津区、梁平区、长寿区、潼南区、北碚区、大渡口区、巫山县、涪陵区、巴南区、武隆区、江北区、渝北区、彭水苗族土家族自治县、沙坪坝区、大足区、綦江区、城口县、奉节县、丰都县、南川区、秀山土家族苗族自治县、开州区、巫溪县、万州区、九龙坡区、南岸区、忠县、荣昌区、合川区、璧山区、铜梁区、垫江县、云阳县、酉阳土家族苗族自治县、永川区)
乌海市(海勃湾区、乌达区、海南区)
温州市(洞头区、龙港市、苍南县、永嘉县、瓯海区、鹿城区、泰顺县、平阳县、文成县、乐清市、瑞安市、龙湾区)
哈密市(伊州区、巴里坤哈萨克自治县、伊吾县)
阳泉市(矿区、平定县、城区、盂县、郊区)
日喀则市(萨迦县、仲巴县、仁布县、白朗县、定结县、拉孜县、萨嘎县、亚东县、桑珠孜区、康马县、聂拉木县、南木林县、昂仁县、吉隆县、定日县、江孜县、岗巴县、谢通门县)
无锡市(锡山区、梁溪区、新吴区、江阴市、宜兴市、惠山区、滨湖区)
黔东南苗族侗族自治州(天柱县、黎平县、剑河县、施秉县、锦屏县、岑巩县、黄平县、台江县、丹寨县、镇远县、雷山县、凯里市、榕江县、三穗县、麻江县、从江县)
松原市(宁江区、乾安县、前郭尔罗斯蒙古族自治县、长岭县、扶余市)
淮北市(烈山区、杜集区、濉溪县、相山区)
漯河市(舞阳县、郾城区、召陵区、临颍县、源汇区)
三沙市(南沙区、西沙区)
红河哈尼族彝族自治州(蒙自市、红河县、个旧市、泸西县、绿春县、开远市、建水县、元阳县、石屏县、弥勒市、河口瑶族自治县、金平苗族瑶族傣族自治县、屏边苗族自治县)
包头市(固阳县、土默特右旗、青山区、昆都仑区、九原区、石拐区、达尔罕茂明安联合旗、白云鄂博矿区、东河区)
常州市(溧阳市、天宁区、新北区、武进区、金坛区、钟楼区)
达州市(宣汉县、渠县、达川区、开江县、大竹县、万源市、通川区)
六安市(舒城县、霍邱县、霍山县、金寨县、叶集区、裕安区、金安区)
宿州市(灵璧县、埇桥区、砀山县、萧县、泗县)
临沂市(郯城县、蒙阴县、平邑县、莒南县、沂水县、河东区、兰山区、兰陵县、沂南县、费县、罗庄区、临沭县)
邯郸市(魏县、馆陶县、邱县、复兴区、武安市、丛台区、肥乡区、广平县、峰峰矿区、邯山区、鸡泽县、涉县、磁县、大名县、成安县、永年区、曲周县、临漳县)
桂林市(平乐县、临桂区、恭城瑶族自治县、永福县、象山区、秀峰区、雁山区、灵川县、阳朔县、荔浦市、兴安县、叠彩区、七星区、灌阳县、全州县、资源县、龙胜各族自治县)
甘孜藏族自治州(甘孜县、巴塘县、泸定县、石渠县、稻城县、九龙县、雅江县、乡城县、白玉县、德格县、道孚县、色达县、丹巴县、得荣县、新龙县、炉霍县、理塘县、康定市)
毕节市(纳雍县、赫章县、大方县、金沙县、织金县、威宁彝族回族苗族自治县、七星关区、黔西市)
漳州市(芗城区、龙文区、华安县、漳浦县、龙海区、长泰区、云霄县、诏安县、平和县、南靖县、东山县)
潍坊市(临朐县、高密市、潍城区、昌邑市、昌乐县、坊子区、安丘市、诸城市、青州市、寒亭区、寿光市、奎文区)
南昌市(新建区、红谷滩区、东湖区、西湖区、安义县、南昌县、青云谱区、青山湖区、进贤县)
唐山市(曹妃甸区、路南区、滦州市、迁安市、滦南县、遵化市、丰润区、开平区、丰南区、乐亭县、玉田县、迁西县、路北区、古冶区)
绍兴市(上虞区、越城区、诸暨市、新昌县、嵊州市、柯桥区)
来宾市(忻城县、象州县、兴宾区、武宣县、合山市、金秀瑶族自治县)
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临夏回族自治州(东乡族自治县、积石山保安族东乡族撒拉族自治县、临夏市、广河县、和政县、临夏县、康乐县、永靖县)
台州市(天台县、仙居县、黄岩区、玉环市、温岭市、路桥区、椒江区、临海市、三门县)
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朔州市(怀仁市、应县、平鲁区、山阴县、右玉县、朔城区)
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新余市(分宜县、渝水区)
防城港市(防城区、东兴市、上思县、港口区)
江门市(鹤山市、台山市、新会区、恩平市、开平市、江海区、蓬江区)
西安市(新城区、鄠邑区、周至县、蓝田县、临潼区、高陵区、雁塔区、未央区、碑林区、长安区、阎良区、灞桥区、莲湖区)
德州市(夏津县、乐陵市、齐河县、临邑县、庆云县、陵城区、德城区、武城县、宁津县、平原县、禹城市)
昌吉回族自治州(奇台县、吉木萨尔县、呼图壁县、木垒哈萨克自治县、玛纳斯县、阜康市、昌吉市)
开封市(杞县、禹王台区、顺河回族区、祥符区、通许县、尉氏县、鼓楼区、龙亭区、兰考县)
安阳市(殷都区、龙安区、汤阴县、北关区、内黄县、安阳县、文峰区、林州市、滑县)
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凉山彝族自治州(雷波县、美姑县、普格县、布拖县、金阳县、西昌市、喜德县、盐源县、会理市、冕宁县、会东县、昭觉县、越西县、甘洛县、德昌县、宁南县、木里藏族自治县)
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滨州市(沾化区、无棣县、滨城区、惠民县、阳信县、邹平市、博兴县)
伊犁哈萨克自治州(尼勒克县、伊宁县、霍城县、昭苏县、特克斯县、奎屯市、霍尔果斯市、巩留县、新源县、察布查尔锡伯自治县、伊宁市)
焦作市(温县、博爱县、山阳区、马村区、孟州市、中站区、修武县、沁阳市、武陟县、解放区)
泰州市(高港区、靖江市、海陵区、兴化市、泰兴市、姜堰区)
玉树藏族自治州(玉树市、杂多县、曲麻莱县、治多县、囊谦县、称多县)
宁夏回族自治区
西双版纳傣族自治州(景洪市、勐海县、勐腊县)
内江市(东兴区、资中县、隆昌市、威远县、市中区)
遂宁市(船山区、安居区、大英县、蓬溪县、射洪市)
潮州市(饶平县、潮安区、湘桥区)
伊春市(乌翠区、嘉荫县、铁力市、丰林县、伊美区、南岔县、金林区、汤旺县、大箐山县、友好区)
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三亚市(海棠区、吉阳区、天涯区、崖州区)
来源：环球老虎财经app
新奥股份推进港股子公司新奥能源私有化事件一度引起热议。而在回复上交所问询函时，公司将交易方案内涵的多层次合理性公之于众，有效回应市场关切。
千亿天然气“巨头”新奥股份正式发起对新奥能源的私有化进程已有数日。
按照计划，新奥股份将以全资子公司新能香港作为要约人，向除新能香港之外持有新奥能源已发行或在计划登记日前可能发行股份的股东（即“计划股东”）提出私有化新奥能源方案，并向新奥能源购股权持有人提出购股权要约。
据悉，计划股东手中的每1股股份可以获得新奥股份新发行的2.9427股H股股份和新能香港以现金方式按照24.5港元/股支付的现金付款。按新奥股份H股价值估计范围中值18.86港元/股计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为80港元/股。
交易完成后，新奥能源将从控股子公司变为新奥股份全资子公司并退市。新奥股份将登陆港股市场，计划股东将成为新奥股份H股股东。
值得注意的是，本次私有化事件也引发资本市场轰动。对此，新奥股份在近期进一步向市场关心的焦点问题予以详实、细致地说明，并对交易方案的内在合理性逐一进行解析。
4月17日，新奥股份发布公告称于4月9日收到上交所问询函。公告中，公司就自身及新奥能源的每股定价、重大资产购买的资金安排、后续审批备案等相关问题作出具体回复。
溢价私有化背后的
“三重考量”
3月19日及3月26日，新奥股份先后对外公告将筹划重大资产重组事项以及私有化新奥能源事宜。据新奥股份在回复函中透露，实际上公司管理层最早于2024年10月31日便开始对交易方案开展正式讨论。
在此番充分准备基础上，本次新奥股份对于私有化新奥能源的审视也显得较为全面。剖析公司回复函发现，其所设计的换股比例、现金对价、H股估值以及最终的理论总价值均在不同程度上彰显合理性。
首先，对于新奥能源方面的计划股东来说，此次方案较为友好。
具体来看，24.5港元/股的交易现金对价相当于新奥能源3.5公告日前54.2港元/股收盘价的45.20%，可为计划股东带来良好的流动性加持。并且，计划股东所获新奥股份H股股份及现金付款的理论总价值折合80港元/股，较3.5公告日前新奥能源收盘价高出约47.6%，也具备吸引力。
其次，在充分顾及计划股东利益的基础上，此次方案溢价水平也与市场水平相当，对于新奥股份股东而言收购优质资产估值合适。
细数近十年成功完成规模以上可比换股的私有化交易发现，每股理论要约价格较最后前30个、60个、90个交易日的平均收盘价溢价率中位数分别为34.73%、39.58%和39.74%，在近五年这三项数据分别录得42.65%、43.87%和45.9%。
按照80港元/股的理论总价值测算，本次交易较新奥能源3.5公告前30个、60个、90个交易日溢价率分别达49.99%、48.91%和48.81%，这相比市场其他可比换股私有化交易溢价率不存在显著差异。
同时，在理论总价值口径下计算可得，新奥能源的估值相较新奥股份以及行业非常接近。对比来看，新奥能源基本每股收益对应市盈率为13.81倍，新奥股份基本每股收益对应市盈率13.46倍，行业可比上市公司基本每股收益市盈率中位值13.28倍、平均值13.69倍。
值得注意的是，2020年新奥股份向关联人收购新奥能源控制权时，对新奥能源每股定价是79.57港币/股，本次对新奥能源定价与2020年交易基本一致。
新奥能源之外，新奥股份18.86港元/股的H股估值定位亦较为适中。
根据公告，新奥股份A股最后30个交易日期间内平均收盘价19.36元/股。而新百利通过可比公司法、SOTP法、A股比较法三条路径，最终新奥股份H股估值定为估值范围中值18.86港元/股，较3.5公告日前A股股价折价约10.7%，处在市场折价水平区间内。
最后，按照此方案执行新奥能源私有化，新奥股份和新奥能源股东的每股收益均实现增厚。
公告显示，根据2024年新奥能源的年度报告和3.5公告中披露的审阅备考报告数据测算，本次交易完成后，新奥能源的计划股东2024年基本EPS增厚约24%。根据上市公司2024年度审计报告以及上市公司2024年度未经审阅的备考合并财务报表，新奥股份的2024年基本EPS增厚约7%。
交易“粮草”
准备充裕
透视股权结构，在私有化实施前，新奥股份持有新奥能源34.28%股权并对其合并报表。
考虑到新奥能源的计划股份及购股权情况并假设全部购股权截至计划登记日全部行权，依照24.5港元/股的交易现金对价和总共80港元/股的收购价格计算，新奥股份需支付的总对价至多达599.24亿港元，折合人民币553.24亿元，其中现金对价约为184亿港元。
目前，对于现金部分款项，新奥股份表示会通过银行借款及自有方式进行筹备。
新奥股份透露，子公司新能香港已经与中国银行（香港）有限公司签署外部贷款协议，后者将向新能香港提供承诺金额为185亿港元的私有化贷款。在相关贷款先决条件达成后，新能香港可以按照贷款协议的约定提取贷款。
与此同时，新奥股份考虑到境内贷款相比于境外贷款融资成本更低且融资期限更长，故也与境内银行进行沟通。当下，公司计划取得境内并购贷款，并搭配部分自有资金，用于支付本次交易现金对价的备选方案或偿还境外贷款。
境内并购贷款方面，根据新奥股份与授信银行的沟通情况，该贷款期限可达7年，贷款利率将不超过2.8%。
自有资金方面，截至2024年底，新奥股份账面非受限货币资金（含拆出资金）合计153.64 亿元，年经营活动产生的现金流量净额为141.62亿元，资金使用空间充足。
根据回复来看，本次交易现金对价支付后，新奥股份资本结构和偿债能力、营运能力仍保持稳健。
根据新奥股份所述，假设本次交易的现金支付部分全部采用借款进行支付，基于2024年末数据进行备考模拟，交易完成后上市公司资产负债率将从2024年年末的54%提升至约67%，相关资产负债率仍处于合理水平。
新奥股份也指出，考虑到2025年内的净利润积累，实际交割时资产负债率会进一步下降。同时公司还提到，合并后其归母净利润进一步提升，营运能力不会因为本次现金支付受到不利影响；随着经营积累，本次交易造成的资产负债率影响会持续降低。
另外，据新奥股份2024年年报，截至当年末公司储备未使用银行授信合计仍有486.42亿元。在此支撑下，公司日常各项融资及未来偿债需求皆得以被满足。
“解锁”发展
新动能
根据国家市场监督管理总局反垄断局商谈回复，鉴于本次交易前后新奥能源均为新奥股份控制企业，故本次交易不构成经营者集中，无需履行反垄断审查程序。
展望未来，在私有化新奥能源交易成功之后，新奥股份将实现产业链业务能力及资源整合，公司经营或迎来多维度提质。
资料显示，新奥股份核心业务平台交易气集中于天然气产业链中游，主要负责天然气资源获取及分销，新奥能源主营业务为天然气零售，集中于产业链下游。未来，两者的优势互补有望凸显。
具体来看，于新奥股份而言，其可充分发挥其天然气资源池优势和LNG接收站储运能力，为新奥能源应对下游客户需求的变化提供有效支撑。同时，新奥股份也可将上游气源与新奥能源客户需求进行匹配，进一步扩大资源池，提升舟山LNG接收站使用效率。
此外，新奥股份也能借助这次交易增强天然气全场景优势，包括客户基础、海内外资源池、基础设施支点以及国际风控体系等等。
在客户基础方面，公司有望在城燃特许经营权基础之上拓展更多国际和国内客户；海内外资源池方面，公司所持有的天然气长协资源可作为新奥能源天然气业务“压舱石”，保障气源稳定供应，平抑气价市场波动，增强业务稳定性。
而在基础设施支点方面，公司可发挥舟山LNG接收站的支点作用，联动国际与国内市场；国际风控体系方面，公司可进一步增强套期保值能力以及风险控制能力，利用国内国际市场，实现多元化收入来源和风险对冲，保持整体业务平衡稳健。
当然，通过交易，新奥股份在效率层面的提升同样值得期待。譬如，公司可以实现资金的统一管理筹划，减少资金占用，有效控制财务费用；而公司和新奥能源之间的交易也不再受限于港股上市公司关联交易管理要求，有利于更加灵活快速响应上下游协同需求。
值得一提的是，私有化新奥能源进而也将为新奥股份打通“A+H”上市版图。而这不仅能够拓宽公司融资渠道，也能为公司国际影响力增强添加砝码。
新闻结尾
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