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果洛藏族自治州(久治县、玛沁县、玛多县、甘德县、班玛县、达日县)

新余市(渝水区、分宜县)

咸宁市(通城县、崇阳县、通山县、赤壁市、嘉鱼县、咸安区)  凉山彝族自治州(喜德县、甘洛县、昭觉县、德昌县、冕宁县、会东县、木里藏族自治县、西昌市、雷波县、布拖县、会理市、美姑县、盐源县、宁南县、越西县、普格县、金阳县)

江门市(新会区、开平市、鹤山市、蓬江区、台山市、江海区、恩平市)

池州市(石台县、青阳县、东至县、贵池区)

宜春市(万载县、樟树市、铜鼓县、高安市、靖安县、上高县、丰城市、奉新县、宜丰县、袁州区)德阳市(绵竹市、旌阳区、罗江区、什邡市、中江县、广汉市)

巴彦淖尔市(五原县、磴口县、临河区、乌拉特中旗、乌拉特后旗、杭锦后旗、乌拉特前旗)  锦州市(义县、北镇市、太和区、凌海市、古塔区、凌河区、黑山县)

南昌市(进贤县、青云谱区、西湖区、红谷滩区、东湖区、新建区、安义县、南昌县、青山湖区)

邯郸市(曲周县、武安市、成安县、邱县、磁县、馆陶县、邯山区、涉县、峰峰矿区、肥乡区、临漳县、复兴区、永年区、丛台区、广平县、魏县、鸡泽县、大名县)

达州市(通川区、达川区、开江县、万源市、渠县、宣汉县、大竹县)

德宏傣族景颇族自治州(瑞丽市、陇川县、梁河县、芒市、盈江县)

贵港市(覃塘区、港北区、桂平市、平南县、港南区)

衢州市(柯城区、常山县、开化县、龙游县、衢江区、江山市)

乌鲁木齐市(米东区、乌鲁木齐县、天山区、达坂城区、水磨沟区、新市区、沙依巴克区、头屯河区)

郴州市(临武县、嘉禾县、北湖区、宜章县、安仁县、资兴市、桂阳县、汝城县、桂东县、苏仙区、永兴县)

衡阳市(衡山县、蒸湘区、雁峰区、石鼓区、衡东县、祁东县、常宁市、耒阳市、衡阳县、珠晖区、南岳区、衡南县)

玉林市(福绵区、北流市、陆川县、玉州区、博白县、兴业县、容县)

广西壮族自治区

海东市(平安区、乐都区、化隆回族自治县、民和回族土族自治县、互助土族自治县、循化撒拉族自治县)

那曲市(双湖县、班戈县、嘉黎县、申扎县、比如县、色尼区、索县、安多县、尼玛县、聂荣县、巴青县)

鄂尔多斯市(东胜区、准格尔旗、鄂托克前旗、达拉特旗、乌审旗、康巴什区、鄂托克旗、杭锦旗、伊金霍洛旗)

运城市(盐湖区、绛县、闻喜县、永济市、芮城县、垣曲县、新绛县、临猗县、万荣县、河津市、稷山县、平陆县、夏县)

日照市(东港区、莒县、五莲县、岚山区)

巴中市(恩阳区、巴州区、平昌县、南江县、通江县)

本溪市(平山区、本溪满族自治县、桓仁满族自治县、明山区、南芬区、溪湖区)

阿勒泰地区(布尔津县、阿勒泰市、哈巴河县、青河县、吉木乃县、富蕴县、福海县)

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许昌市(魏都区、襄城县、长葛市、禹州市、鄢陵县、建安区)

三明市(大田县、三元区、明溪县、永安市、将乐县、清流县、宁化县、沙县区、尤溪县、泰宁县、建宁县)

崇左市(江州区、龙州县、扶绥县、凭祥市、大新县、天等县、宁明县)

镇江市(扬中市、润州区、句容市、京口区、丹徒区、丹阳市)  营口市(盖州市、大石桥市、鲅鱼圈区、站前区、老边区、西市区)

哈密市(伊州区、巴里坤哈萨克自治县、伊吾县)

丹东市(宽甸满族自治县、振兴区、凤城市、东港市、振安区、元宝区)

阿里地区(措勤县、革吉县、札达县、噶尔县、日土县、改则县、普兰县)常州市(新北区、钟楼区、金坛区、溧阳市、天宁区、武进区)

长沙市(芙蓉区、望城区、长沙县、宁乡市、岳麓区、开福区、浏阳市、天心区、雨花区)  大同市(新荣区、灵丘县、阳高县、广灵县、平城区、左云县、云州区、天镇县、云冈区、浑源县)

泰州市(兴化市、海陵区、高港区、姜堰区、泰兴市、靖江市)

临沧市(凤庆县、临翔区、永德县、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、沧源佤族自治县、云县、镇康县、耿马傣族佤族自治县)

太原市(迎泽区、古交市、万柏林区、阳曲县、娄烦县、尖草坪区、杏花岭区、晋源区、清徐县、小店区)临夏回族自治州(永靖县、和政县、康乐县、临夏市、临夏县、东乡族自治县、积石山保安族东乡族撒拉族自治县、广河县)

白城市(镇赉县、通榆县、大安市、洮南市、洮北区)

娄底市(娄星区、新化县、双峰县、冷水江市、涟源市)

淄博市(高青县、周村区、淄川区、临淄区、桓台县、张店区、博山区、沂源县)

桂林市(永福县、荔浦市、兴安县、秀峰区、平乐县、灵川县、七星区、全州县、临桂区、龙胜各族自治县、恭城瑶族自治县、雁山区、阳朔县、叠彩区、象山区、灌阳县、资源县)

泉州市(泉港区、鲤城区、晋江市、安溪县、洛江区、德化县、丰泽区、惠安县、永春县、金门县、石狮市、南安市)

银川市(西夏区、灵武市、贺兰县、金凤区、兴庆区、永宁县)

常德市(武陵区、桃源县、石门县、临澧县、澧县、津市市、安乡县、汉寿县、鼎城区)

陇南市(两当县、礼县、宕昌县、成县、康县、西和县、武都区、文县、徽县)

绥化市(肇东市、绥棱县、望奎县、青冈县、北林区、明水县、庆安县、海伦市、兰西县、安达市)

景德镇市(乐平市、珠山区、浮梁县、昌江区)

韶关市(翁源县、南雄市、乐昌市、浈江区、曲江区、始兴县、仁化县、武江区、乳源瑶族自治县、新丰县)

海南藏族自治州(共和县、同德县、贵德县、兴海县、贵南县)

金华市(永康市、义乌市、浦江县、兰溪市、磐安县、东阳市、武义县、金东区、婺城区)

宜昌市(秭归县、兴山县、西陵区、伍家岗区、远安县、宜都市、五峰土家族自治县、猇亭区、长阳土家族自治县、夷陵区、枝江市、点军区、当阳市)

黔南布依族苗族自治州(三都水族自治县、荔波县、惠水县、福泉市、龙里县、罗甸县、都匀市、瓮安县、贵定县、独山县、长顺县、平塘县)

楚雄彝族自治州(楚雄市、永仁县、姚安县、武定县、南华县、元谋县、大姚县、禄丰市、牟定县、双柏县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）