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自贡市(沿滩区、贡井区、自流井区、富顺县、大安区、荣县)  宁德市(屏南县、周宁县、寿宁县、霞浦县、福安市、福鼎市、柘荣县、古田县、蕉城区)

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本溪市(平山区、桓仁满族自治县、明山区、溪湖区、南芬区、本溪满族自治县)

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南阳市(南召县、淅川县、邓州市、宛城区、卧龙区、方城县、镇平县、桐柏县、新野县、西峡县、唐河县、内乡县、社旗县)  泰安市(泰山区、宁阳县、新泰市、东平县、岱岳区、肥城市)

临夏回族自治州(东乡族自治县、积石山保安族东乡族撒拉族自治县、康乐县、永靖县、和政县、广河县、临夏县、临夏市)

营口市(西市区、盖州市、大石桥市、老边区、站前区、鲅鱼圈区)

阳江市(阳东区、阳西县、江城区、阳春市)

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岳阳市(汨罗市、平江县、华容县、临湘市、湘阴县、君山区、云溪区、岳阳县、岳阳楼区)

太原市(小店区、阳曲县、娄烦县、迎泽区、尖草坪区、清徐县、杏花岭区、晋源区、万柏林区、古交市)

聊城市(高唐县、冠县、东昌府区、阳谷县、莘县、茌平区、东阿县、临清市)

阿勒泰地区(富蕴县、福海县、阿勒泰市、布尔津县、青河县、哈巴河县、吉木乃县)

澳门特别行政区

安康市(汉阴县、平利县、汉滨区、镇坪县、紫阳县、宁陕县、岚皋县、石泉县、白河县、旬阳市)

吉林市(桦甸市、船营区、永吉县、昌邑区、蛟河市、舒兰市、龙潭区、磐石市、丰满区)

孝感市(云梦县、孝南区、应城市、安陆市、孝昌县、大悟县、汉川市)

衡阳市(南岳区、衡东县、蒸湘区、衡山县、石鼓区、祁东县、耒阳市、雁峰区、常宁市、衡阳县、衡南县、珠晖区)

乐山市(五通桥区、马边彝族自治县、夹江县、峨边彝族自治县、市中区、沙湾区、井研县、犍为县、峨眉山市、沐川县、金口河区)

景德镇市(乐平市、昌江区、浮梁县、珠山区)

西藏自治区

开封市(通许县、杞县、顺河回族区、鼓楼区、兰考县、禹王台区、祥符区、龙亭区、尉氏县)

襄阳市(谷城县、襄城区、襄州区、枣阳市、保康县、南漳县、老河口市、樊城区、宜城市)

蚌埠市(蚌山区、淮上区、禹会区、固镇县、龙子湖区、五河县、怀远县)

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漳州市(诏安县、华安县、龙海区、平和县、芗城区、南靖县、东山县、漳浦县、龙文区、长泰区、云霄县)

呼和浩特市(托克托县、新城区、武川县、清水河县、土默特左旗、赛罕区、回民区、玉泉区、和林格尔县)

克孜勒苏柯尔克孜自治州(阿合奇县、阿图什市、阿克陶县、乌恰县)

威海市(文登区、环翠区、乳山市、荣成市)  南通市(海安市、海门区、通州区、如东县、启东市、如皋市、崇川区)

铜陵市(义安区、铜官区、枞阳县、郊区)

沈阳市(和平区、沈北新区、苏家屯区、浑南区、新民市、皇姑区、铁西区、于洪区、沈河区、康平县、辽中区、大东区、法库县)

济南市(钢城区、槐荫区、市中区、长清区、历城区、济阳区、章丘区、商河县、平阴县、天桥区、莱芜区、历下区)绵阳市(江油市、平武县、涪城区、三台县、北川羌族自治县、盐亭县、游仙区、梓潼县、安州区)

商洛市(丹凤县、镇安县、山阳县、柞水县、洛南县、商州区、商南县)  凉山彝族自治州(盐源县、喜德县、甘洛县、冕宁县、昭觉县、越西县、宁南县、雷波县、西昌市、会东县、美姑县、木里藏族自治县、金阳县、会理市、普格县、布拖县、德昌县)

淮南市(凤台县、潘集区、大通区、田家庵区、谢家集区、寿县、八公山区)

宝鸡市(渭滨区、金台区、太白县、凤县、陇县、岐山县、扶风县、麟游县、眉县、陈仓区、凤翔区、千阳县)

黔东南苗族侗族自治州(天柱县、剑河县、锦屏县、黎平县、麻江县、凯里市、从江县、雷山县、黄平县、台江县、丹寨县、岑巩县、榕江县、三穗县、施秉县、镇远县)泉州市(南安市、永春县、洛江区、安溪县、金门县、鲤城区、惠安县、泉港区、石狮市、丰泽区、德化县、晋江市)

北京市(朝阳区、西城区、门头沟区、密云区、海淀区、顺义区、昌平区、房山区、延庆区、石景山区、丰台区、平谷区、通州区、大兴区、怀柔区、东城区)

海西蒙古族藏族自治州(天峻县、格尔木市、都兰县、乌兰县、茫崖市、德令哈市)

绍兴市(诸暨市、柯桥区、上虞区、越城区、新昌县、嵊州市)

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大同市(阳高县、浑源县、左云县、云州区、广灵县、云冈区、新荣区、灵丘县、平城区、天镇县)

保山市(昌宁县、腾冲市、施甸县、龙陵县、隆阳区)

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濮阳市(华龙区、南乐县、清丰县、台前县、范县、濮阳县)

天水市(张家川回族自治县、麦积区、秦州区、秦安县、武山县、清水县、甘谷县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）