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张掖市(甘州区、民乐县、山丹县、高台县、肃南裕固族自治县、临泽县)

塔城地区(沙湾市、裕民县、乌苏市、额敏县、托里县、和布克赛尔蒙古自治县、塔城市)

商洛市(商州区、洛南县、丹凤县、镇安县、柞水县、商南县、山阳县)

延边朝鲜族自治州(龙井市、和龙市、延吉市、安图县、图们市、汪清县、珲春市、敦化市)  延安市(延川县、吴起县、黄龙县、洛川县、宜川县、志丹县、甘泉县、富县、安塞区、子长市、宝塔区、延长县、黄陵县)

昌都市(丁青县、八宿县、边坝县、贡觉县、江达县、类乌齐县、芒康县、卡若区、洛隆县、察雅县、左贡县)

吐鲁番市(鄯善县、托克逊县、高昌区)

广元市(旺苍县、昭化区、苍溪县、剑阁县、朝天区、利州区、青川县)

河池市(南丹县、天峨县、金城江区、环江毛南族自治县、巴马瑶族自治县、凤山县、大化瑶族自治县、宜州区、东兰县、都安瑶族自治县、罗城仫佬族自治县)  果洛藏族自治州(甘德县、班玛县、玛沁县、达日县、玛多县、久治县)

临夏回族自治州(和政县、东乡族自治县、临夏县、广河县、临夏市、康乐县、积石山保安族东乡族撒拉族自治县、永靖县)

威海市(荣成市、环翠区、文登区、乳山市)

新余市(分宜县、渝水区)

晋中市(榆社县、和顺县、太谷区、平遥县、左权县、榆次区、祁县、灵石县、昔阳县、介休市、寿阳县)

西藏自治区

鸡西市(密山市、麻山区、恒山区、鸡冠区、鸡东县、滴道区、虎林市、城子河区、梨树区)

仙桃市(天门市、潜江市、神农架林区)

许昌市(魏都区、长葛市、建安区、鄢陵县、襄城县、禹州市)

乌兰察布市(兴和县、察哈尔右翼中旗、四子王旗、商都县、化德县、察哈尔右翼前旗、卓资县、集宁区、丰镇市、凉城县、察哈尔右翼后旗)

澳门特别行政区

三门峡市(陕州区、渑池县、卢氏县、灵宝市、湖滨区、义马市)

达州市(通川区、渠县、万源市、大竹县、达川区、宣汉县、开江县)

济宁市(梁山县、汶上县、邹城市、任城区、泗水县、微山县、曲阜市、鱼台县、兖州区、嘉祥县、金乡县)

福州市(鼓楼区、闽侯县、闽清县、连江县、福清市、永泰县、罗源县、晋安区、马尾区、长乐区、仓山区、平潭县、台江区)

晋城市(城区、沁水县、陵川县、阳城县、高平市、泽州县)

三明市(清流县、大田县、宁化县、明溪县、将乐县、三元区、沙县区、尤溪县、永安市、泰宁县、建宁县)

七台河市(桃山区、茄子河区、新兴区、勃利县)

临汾市(古县、洪洞县、尧都区、吉县、蒲县、侯马市、浮山县、大宁县、襄汾县、永和县、曲沃县、霍州市、翼城县、汾西县、乡宁县、隰县、安泽县)

日喀则市(亚东县、岗巴县、定日县、江孜县、拉孜县、萨迦县、康马县、定结县、聂拉木县、仲巴县、仁布县、白朗县、萨嘎县、谢通门县、南木林县、昂仁县、桑珠孜区、吉隆县)

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惠州市(龙门县、博罗县、惠东县、惠阳区、惠城区)

南昌市(安义县、东湖区、青山湖区、南昌县、西湖区、新建区、青云谱区、红谷滩区、进贤县)

济南市(平阴县、章丘区、市中区、天桥区、商河县、历下区、济阳区、槐荫区、莱芜区、钢城区、历城区、长清区)

襄阳市(襄城区、襄州区、樊城区、宜城市、南漳县、老河口市、谷城县、枣阳市、保康县)  宜宾市(屏山县、叙州区、珙县、翠屏区、长宁县、南溪区、兴文县、筠连县、高县、江安县)

克孜勒苏柯尔克孜自治州(乌恰县、阿克陶县、阿图什市、阿合奇县)

庆阳市(庆城县、华池县、正宁县、合水县、镇原县、宁县、西峰区、环县)

巴彦淖尔市(乌拉特前旗、五原县、乌拉特后旗、临河区、磴口县、杭锦后旗、乌拉特中旗)柳州市(三江侗族自治县、城中区、鹿寨县、融安县、融水苗族自治县、鱼峰区、柳江区、柳南区、柳北区、柳城县)

林芝市(朗县、工布江达县、察隅县、米林市、墨脱县、波密县、巴宜区)  信阳市(商城县、潢川县、息县、固始县、平桥区、罗山县、新县、淮滨县、浉河区、光山县)

揭阳市(惠来县、榕城区、揭西县、揭东区、普宁市)

湖州市(安吉县、吴兴区、德清县、南浔区、长兴县)

丹东市(东港市、振安区、振兴区、凤城市、宽甸满族自治县、元宝区)鹤岗市(向阳区、东山区、南山区、工农区、萝北县、兴安区、兴山区、绥滨县)

邢台市(新河县、南宫市、沙河市、威县、信都区、巨鹿县、任泽区、南和区、柏乡县、平乡县、内丘县、隆尧县、宁晋县、襄都区、广宗县、临城县、临西县、清河县)

汕头市(金平区、潮南区、潮阳区、南澳县、龙湖区、澄海区、濠江区)

阜阳市(界首市、颍东区、太和县、颍州区、颍泉区、临泉县、颍上县、阜南县)

盘锦市(盘山县、双台子区、大洼区、兴隆台区)

邯郸市(鸡泽县、馆陶县、大名县、武安市、丛台区、峰峰矿区、临漳县、磁县、涉县、邱县、邯山区、魏县、广平县、成安县、曲周县、永年区、复兴区、肥乡区)

儋州市

日照市(东港区、岚山区、莒县、五莲县)

阿里地区(普兰县、噶尔县、措勤县、札达县、日土县、革吉县、改则县)

长治市(屯留区、襄垣县、潞州区、潞城区、沁县、沁源县、壶关县、武乡县、长子县、黎城县、平顺县、上党区)

济源市

通化市(集安市、柳河县、东昌区、梅河口市、辉南县、二道江区、通化县)

孝感市(云梦县、汉川市、孝昌县、孝南区、安陆市、应城市、大悟县)

营口市(盖州市、站前区、鲅鱼圈区、西市区、大石桥市、老边区)

陇南市(文县、康县、西和县、武都区、礼县、成县、宕昌县、徽县、两当县)

贺州市(八步区、昭平县、钟山县、平桂区、富川瑶族自治县)

湛江市(麻章区、徐闻县、霞山区、赤坎区、遂溪县、坡头区、雷州市、吴川市、廉江市)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

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　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）