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广安市(华蓥市、广安区、前锋区、邻水县、武胜县、岳池县)

来宾市(武宣县、金秀瑶族自治县、忻城县、兴宾区、合山市、象州县)

大兴安岭地区(呼玛县、漠河市、塔河县)  文山壮族苗族自治州(文山市、麻栗坡县、马关县、富宁县、砚山县、广南县、西畴县、丘北县)

白城市(通榆县、镇赉县、洮北区、大安市、洮南市)

吐鲁番市(鄯善县、托克逊县、高昌区)

张家界市(永定区、慈利县、武陵源区、桑植县)

临沧市(永德县、沧源佤族自治县、凤庆县、耿马傣族佤族自治县、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、云县、镇康县、临翔区)  德阳市(中江县、绵竹市、广汉市、罗江区、什邡市、旌阳区)

安顺市(普定县、平坝区、关岭布依族苗族自治县、紫云苗族布依族自治县、镇宁布依族苗族自治县、西秀区)

丽水市(青田县、庆元县、遂昌县、龙泉市、莲都区、景宁畲族自治县、缙云县、云和县、松阳县)

芜湖市(鸠江区、无为市、繁昌区、湾沚区、南陵县、弋江区、镜湖区)

北海市(铁山港区、银海区、海城区、合浦县)

济源市

绥化市(肇东市、兰西县、青冈县、北林区、望奎县、明水县、海伦市、绥棱县、庆安县、安达市)

攀枝花市(仁和区、米易县、西区、盐边县、东区)

淮北市(濉溪县、烈山区、相山区、杜集区)

吉林市(舒兰市、船营区、龙潭区、蛟河市、昌邑区、桦甸市、永吉县、磐石市、丰满区)

七台河市(茄子河区、新兴区、桃山区、勃利县)

济宁市(金乡县、微山县、邹城市、兖州区、嘉祥县、汶上县、鱼台县、任城区、泗水县、曲阜市、梁山县)

聊城市(莘县、阳谷县、高唐县、冠县、临清市、东昌府区、东阿县、茌平区)

平凉市(泾川县、崇信县、华亭市、崆峒区、静宁县、庄浪县、灵台县)

徐州市(丰县、云龙区、铜山区、泉山区、鼓楼区、沛县、贾汪区、邳州市、新沂市、睢宁县)

西双版纳傣族自治州(勐海县、景洪市、勐腊县)

沧州市(南皮县、任丘市、泊头市、海兴县、运河区、肃宁县、青县、孟村回族自治县、沧县、献县、河间市、新华区、东光县、黄骅市、吴桥县、盐山县)

巴中市(恩阳区、巴州区、南江县、平昌县、通江县)

呼和浩特市(武川县、土默特左旗、托克托县、新城区、清水河县、回民区、和林格尔县、玉泉区、赛罕区)

宁夏回族自治区

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通化市(二道江区、梅河口市、集安市、柳河县、通化县、东昌区、辉南县)

五指山市(文昌市、昌江黎族自治县、琼海市、保亭黎族苗族自治县、乐东黎族自治县、定安县、屯昌县、万宁市、东方市、白沙黎族自治县、澄迈县、临高县、琼中黎族苗族自治县、陵水黎族自治县)

武汉市(江汉区、青山区、江岸区、新洲区、蔡甸区、硚口区、黄陂区、武昌区、洪山区、东西湖区、汉南区、汉阳区、江夏区)

辽阳市(灯塔市、文圣区、太子河区、白塔区、弓长岭区、宏伟区、辽阳县)  巴音郭楞蒙古自治州(焉耆回族自治县、和硕县、若羌县、库尔勒市、博湖县、和静县、轮台县、尉犁县、且末县)

杭州市(桐庐县、萧山区、建德市、上城区、临平区、滨江区、富阳区、钱塘区、余杭区、西湖区、淳安县、临安区、拱墅区)

黑河市(五大连池市、孙吴县、嫩江市、北安市、爱辉区、逊克县)

河源市(连平县、龙川县、和平县、源城区、紫金县、东源县)银川市(贺兰县、兴庆区、金凤区、永宁县、西夏区、灵武市)

宜昌市(夷陵区、伍家岗区、猇亭区、点军区、当阳市、秭归县、西陵区、兴山县、五峰土家族自治县、宜都市、长阳土家族自治县、远安县、枝江市)  滨州市(滨城区、惠民县、邹平市、沾化区、博兴县、阳信县、无棣县)

襄阳市(枣阳市、南漳县、樊城区、老河口市、保康县、襄城区、谷城县、襄州区、宜城市)

丽江市(玉龙纳西族自治县、宁蒗彝族自治县、古城区、华坪县、永胜县)

邵阳市(城步苗族自治县、新宁县、邵东市、洞口县、北塔区、双清区、新邵县、隆回县、绥宁县、武冈市、大祥区、邵阳县)新余市(分宜县、渝水区)

武威市(凉州区、古浪县、民勤县、天祝藏族自治县)

南昌市(东湖区、青云谱区、南昌县、安义县、红谷滩区、进贤县、西湖区、新建区、青山湖区)

枣庄市(台儿庄区、峄城区、滕州市、山亭区、薛城区、市中区)

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绵阳市(北川羌族自治县、盐亭县、游仙区、三台县、安州区、平武县、涪城区、江油市、梓潼县)

黔南布依族苗族自治州(三都水族自治县、瓮安县、荔波县、福泉市、惠水县、罗甸县、平塘县、独山县、都匀市、贵定县、龙里县、长顺县)

永州市(宁远县、江华瑶族自治县、祁阳市、新田县、冷水滩区、蓝山县、道县、零陵区、江永县、东安县、双牌县)

阜阳市(临泉县、颍上县、颍东区、太和县、颍州区、颍泉区、阜南县、界首市)

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盐城市(阜宁县、东台市、射阳县、建湖县、盐都区、滨海县、响水县、亭湖区、大丰区)

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汉中市(镇巴县、勉县、宁强县、南郑区、城固县、汉台区、留坝县、佛坪县、洋县、略阳县、西乡县)

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苏州市(吴中区、虎丘区、昆山市、相城区、常熟市、姑苏区、吴江区、张家港市、太仓市)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

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　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）