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绵阳市(盐亭县、平武县、北川羌族自治县、游仙区、梓潼县、涪城区、江油市、三台县、安州区)

衡阳市(耒阳市、常宁市、南岳区、珠晖区、石鼓区、衡山县、雁峰区、衡南县、衡阳县、蒸湘区、衡东县、祁东县)

运城市(绛县、稷山县、闻喜县、夏县、盐湖区、新绛县、永济市、临猗县、平陆县、垣曲县、河津市、芮城县、万荣县)

石河子市(白杨市、阿拉尔市、昆玉市、新星市、北屯市、可克达拉市、五家渠市、铁门关市、胡杨河市、图木舒克市、双河市)  巴中市(平昌县、南江县、通江县、恩阳区、巴州区)

茂名市(电白区、高州市、茂南区、化州市、信宜市)

驻马店市(新蔡县、遂平县、汝南县、泌阳县、西平县、确山县、正阳县、驿城区、平舆县、上蔡县)

嘉兴市(南湖区、秀洲区、海宁市、桐乡市、嘉善县、海盐县、平湖市)

绥化市(明水县、兰西县、肇东市、望奎县、庆安县、北林区、安达市、绥棱县、青冈县、海伦市)  昌都市(察雅县、卡若区、类乌齐县、贡觉县、洛隆县、芒康县、丁青县、江达县、八宿县、左贡县、边坝县)

固原市(西吉县、泾源县、隆德县、原州区、彭阳县)

淮安市(金湖县、淮安区、淮阴区、洪泽区、涟水县、清江浦区、盱眙县)

武威市(凉州区、古浪县、民勤县、天祝藏族自治县)

枣庄市(市中区、峄城区、台儿庄区、薛城区、滕州市、山亭区)

扬州市(高邮市、仪征市、宝应县、江都区、广陵区、邗江区)

广安市(华蓥市、邻水县、广安区、武胜县、前锋区、岳池县)

湛江市(遂溪县、徐闻县、廉江市、吴川市、赤坎区、雷州市、坡头区、麻章区、霞山区)

哈尔滨市(平房区、方正县、巴彦县、木兰县、阿城区、呼兰区、尚志市、南岗区、宾县、道外区、道里区、松北区、延寿县、依兰县、香坊区、五常市、双城区、通河县)

新余市(渝水区、分宜县)

舟山市(岱山县、普陀区、嵊泗县、定海区)

成都市(简阳市、温江区、蒲江县、彭州市、双流区、大邑县、都江堰市、崇州市、锦江区、新津区、青羊区、新都区、金牛区、青白江区、郫都区、成华区、邛崃市、武侯区、龙泉驿区、金堂县)

银川市(灵武市、贺兰县、永宁县、金凤区、西夏区、兴庆区)

海口市(琼山区、美兰区、秀英区、龙华区)

开封市(禹王台区、顺河回族区、兰考县、祥符区、通许县、龙亭区、鼓楼区、杞县、尉氏县)

日照市(东港区、岚山区、莒县、五莲县)

淮南市(八公山区、潘集区、凤台县、谢家集区、田家庵区、大通区、寿县)

十堰市(竹山县、竹溪县、郧西县、茅箭区、郧阳区、丹江口市、张湾区、房县)

巴彦淖尔市(五原县、乌拉特前旗、杭锦后旗、乌拉特后旗、临河区、乌拉特中旗、磴口县)

孝感市(孝南区、安陆市、汉川市、孝昌县、云梦县、大悟县、应城市)

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威海市(文登区、荣成市、乳山市、环翠区)

大连市(西岗区、瓦房店市、庄河市、甘井子区、普兰店区、长海县、中山区、沙河口区、旅顺口区、金州区)

海东市(平安区、化隆回族自治县、民和回族土族自治县、循化撒拉族自治县、互助土族自治县、乐都区)

宁德市(古田县、福安市、蕉城区、柘荣县、霞浦县、福鼎市、屏南县、周宁县、寿宁县)  徐州市(铜山区、贾汪区、沛县、邳州市、鼓楼区、新沂市、睢宁县、云龙区、泉山区、丰县)

池州市(青阳县、东至县、贵池区、石台县)

晋中市(寿阳县、平遥县、灵石县、昔阳县、和顺县、祁县、介休市、榆社县、榆次区、太谷区、左权县)

恩施土家族苗族自治州(宣恩县、鹤峰县、建始县、恩施市、巴东县、利川市、咸丰县、来凤县)石嘴山市(惠农区、大武口区、平罗县)

芜湖市(镜湖区、弋江区、繁昌区、湾沚区、无为市、鸠江区、南陵县)  牡丹江市(林口县、宁安市、东宁市、东安区、海林市、绥芬河市、阳明区、爱民区、西安区、穆棱市)

益阳市(安化县、资阳区、赫山区、南县、桃江县、沅江市)

阳江市(阳东区、江城区、阳春市、阳西县)

西安市(雁塔区、长安区、莲湖区、新城区、灞桥区、高陵区、未央区、蓝田县、周至县、阎良区、碑林区、鄠邑区、临潼区)天水市(张家川回族自治县、武山县、甘谷县、秦州区、清水县、秦安县、麦积区)

荆门市(掇刀区、京山市、沙洋县、钟祥市、东宝区)

厦门市(翔安区、湖里区、海沧区、同安区、集美区、思明区)

乌鲁木齐市(沙依巴克区、头屯河区、达坂城区、乌鲁木齐县、水磨沟区、新市区、天山区、米东区)

辽阳市(灯塔市、太子河区、辽阳县、文圣区、白塔区、宏伟区、弓长岭区)

上饶市(弋阳县、德兴市、余干县、玉山县、鄱阳县、铅山县、广信区、婺源县、广丰区、万年县、信州区、横峰县)

六盘水市(六枝特区、水城区、盘州市、钟山区)

七台河市(新兴区、桃山区、茄子河区、勃利县)

北海市(海城区、铁山港区、合浦县、银海区)

云浮市(云城区、云安区、新兴县、郁南县、罗定市)

德阳市(什邡市、中江县、绵竹市、旌阳区、罗江区、广汉市)

玉林市(北流市、陆川县、玉州区、容县、兴业县、博白县、福绵区)

普洱市(西盟佤族自治县、孟连傣族拉祜族佤族自治县、江城哈尼族彝族自治县、思茅区、墨江哈尼族自治县、镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县、澜沧拉祜族自治县、景谷傣族彝族自治县、景东彝族自治县、宁洱哈尼族彝族自治县)

吐鲁番市(托克逊县、鄯善县、高昌区)

白银市(景泰县、会宁县、靖远县、白银区、平川区)

淄博市(张店区、桓台县、博山区、沂源县、周村区、高青县、临淄区、淄川区)

日喀则市(仁布县、萨迦县、萨嘎县、仲巴县、定结县、江孜县、吉隆县、南木林县、定日县、桑珠孜区、拉孜县、康马县、白朗县、聂拉木县、亚东县、岗巴县、谢通门县、昂仁县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

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　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）