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石河子市(昆玉市、阿拉尔市、双河市、图木舒克市、铁门关市、白杨市、新星市、可克达拉市、北屯市、胡杨河市、五家渠市)

安阳市(内黄县、文峰区、林州市、安阳县、汤阴县、滑县、北关区、殷都区、龙安区)

德州市(庆云县、夏津县、平原县、宁津县、德城区、陵城区、齐河县、乐陵市、武城县、临邑县、禹城市)  乐山市(沙湾区、夹江县、金口河区、市中区、犍为县、沐川县、井研县、峨边彝族自治县、峨眉山市、五通桥区、马边彝族自治县)

新余市(渝水区、分宜县)

克拉玛依市(独山子区、克拉玛依区、白碱滩区、乌尔禾区)

香港特别行政区泰安市(东平县、岱岳区、新泰市、泰山区、肥城市、宁阳县)

濮阳市(华龙区、南乐县、范县、濮阳县、清丰县、台前县)  仙桃市(潜江市、天门市、神农架林区)

怀化市(芷江侗族自治县、新晃侗族自治县、沅陵县、通道侗族自治县、辰溪县、溆浦县、中方县、靖州苗族侗族自治县、洪江市、麻阳苗族自治县、会同县、鹤城区)

惠州市(龙门县、惠城区、惠阳区、惠东县、博罗县)

苏州市(相城区、虎丘区、姑苏区、昆山市、吴江区、张家港市、太仓市、常熟市、吴中区)

新疆维吾尔自治区

长治市(沁县、屯留区、平顺县、黎城县、潞州区、壶关县、长子县、上党区、潞城区、沁源县、襄垣县、武乡县)

澳门特别行政区

白银市(靖远县、白银区、会宁县、景泰县、平川区)

周口市(西华县、淮阳区、扶沟县、项城市、太康县、郸城县、商水县、鹿邑县、川汇区、沈丘县)

吐鲁番市(托克逊县、高昌区、鄯善县)

铜陵市(郊区、枞阳县、义安区、铜官区)

喀什地区(莎车县、麦盖提县、疏勒县、岳普湖县、泽普县、伽师县、喀什市、英吉沙县、塔什库尔干塔吉克自治县、叶城县、巴楚县、疏附县)

呼和浩特市(赛罕区、土默特左旗、托克托县、回民区、新城区、玉泉区、武川县、和林格尔县、清水河县)

齐齐哈尔市(富裕县、昂昂溪区、依安县、讷河市、梅里斯达斡尔族区、甘南县、拜泉县、泰来县、龙江县、铁锋区、克东县、富拉尔基区、克山县、龙沙区、碾子山区、建华区)

阜阳市(颍泉区、阜南县、颍东区、颍州区、界首市、太和县、颍上县、临泉县)

柳州市(柳南区、柳城县、三江侗族自治县、柳北区、融水苗族自治县、鹿寨县、柳江区、鱼峰区、城中区、融安县)

武威市(古浪县、天祝藏族自治县、民勤县、凉州区)

阿克苏地区(沙雅县、乌什县、阿克苏市、柯坪县、新和县、温宿县、阿瓦提县、拜城县、库车市)

萍乡市(莲花县、安源区、芦溪县、湘东区、上栗县)

鸡西市(城子河区、鸡东县、虎林市、梨树区、密山市、鸡冠区、滴道区、恒山区、麻山区)

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泰州市(海陵区、靖江市、高港区、姜堰区、泰兴市、兴化市)

晋中市(榆社县、和顺县、榆次区、灵石县、昔阳县、介休市、寿阳县、左权县、太谷区、平遥县、祁县)

池州市(贵池区、青阳县、石台县、东至县)

随州市(曾都区、广水市、随县)  钦州市(灵山县、浦北县、钦南区、钦北区)

德宏傣族景颇族自治州(梁河县、陇川县、芒市、盈江县、瑞丽市)

阿坝藏族羌族自治州(理县、小金县、金川县、汶川县、若尔盖县、红原县、茂县、马尔康市、九寨沟县、黑水县、壤塘县、松潘县、阿坝县)

迪庆藏族自治州(德钦县、维西傈僳族自治县、香格里拉市)文山壮族苗族自治州(广南县、马关县、丘北县、砚山县、富宁县、西畴县、文山市、麻栗坡县)

广州市(白云区、黄埔区、花都区、增城区、天河区、荔湾区、从化区、越秀区、海珠区、南沙区、番禺区)  黄冈市(黄梅县、浠水县、团风县、红安县、蕲春县、武穴市、黄州区、麻城市、英山县、罗田县)

资阳市(雁江区、乐至县、安岳县)

遵义市(务川仡佬族苗族自治县、正安县、凤冈县、湄潭县、绥阳县、红花岗区、赤水市、播州区、桐梓县、习水县、仁怀市、余庆县、道真仡佬族苗族自治县、汇川区)

盐城市(射阳县、东台市、滨海县、大丰区、阜宁县、响水县、亭湖区、建湖县、盐都区)鄂尔多斯市(达拉特旗、鄂托克前旗、东胜区、杭锦旗、鄂托克旗、康巴什区、准格尔旗、乌审旗、伊金霍洛旗)

伊犁哈萨克自治州(尼勒克县、伊宁县、霍城县、霍尔果斯市、新源县、昭苏县、巩留县、察布查尔锡伯自治县、奎屯市、特克斯县、伊宁市)

重庆市(永川区、巫山县、南岸区、荣昌区、奉节县、石柱土家族自治县、秀山土家族苗族自治县、开州区、忠县、合川区、渝北区、丰都县、江津区、大足区、渝中区、巫溪县、黔江区、璧山区、酉阳土家族苗族自治县、九龙坡区、武隆区、城口县、长寿区、铜梁区、大渡口区、北碚区、云阳县、梁平区、万州区、彭水苗族土家族自治县、垫江县、沙坪坝区、涪陵区、江北区、南川区、潼南区、綦江区、巴南区)

博尔塔拉蒙古自治州(温泉县、精河县、博乐市、阿拉山口市)

延边朝鲜族自治州(延吉市、珲春市、汪清县、图们市、敦化市、龙井市、安图县、和龙市)

荆门市(掇刀区、京山市、钟祥市、东宝区、沙洋县)

保山市(昌宁县、腾冲市、龙陵县、隆阳区、施甸县)

长沙市(开福区、望城区、天心区、芙蓉区、雨花区、浏阳市、长沙县、岳麓区、宁乡市)

温州市(洞头区、瑞安市、永嘉县、乐清市、龙港市、龙湾区、苍南县、瓯海区、鹿城区、文成县、泰顺县、平阳县)

葫芦岛市(龙港区、连山区、兴城市、绥中县、南票区、建昌县)

深圳市(龙岗区、盐田区、罗湖区、坪山区、宝安区、光明区、龙华区、福田区、南山区)

宣城市(泾县、宁国市、宣州区、绩溪县、郎溪县、旌德县、广德市)

济源市

白城市(镇赉县、洮北区、洮南市、通榆县、大安市)

忻州市(岢岚县、五寨县、五台县、偏关县、代县、宁武县、保德县、繁峙县、河曲县、神池县、忻府区、定襄县、原平市、静乐县)

武汉市(硚口区、蔡甸区、汉南区、黄陂区、汉阳区、江汉区、江岸区、江夏区、东西湖区、洪山区、青山区、新洲区、武昌区)

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　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）