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全国服务区域：
阿勒泰地区(福海县、富蕴县、吉木乃县、哈巴河县、青河县、布尔津县、阿勒泰市)
鞍山市(铁西区、岫岩满族自治县、立山区、千山区、台安县、海城市、铁东区)
辽阳市(太子河区、灯塔市、弓长岭区、文圣区、白塔区、宏伟区、辽阳县)
石嘴山市(惠农区、大武口区、平罗县)
鸡西市(虎林市、梨树区、密山市、鸡冠区、恒山区、滴道区、城子河区、鸡东县、麻山区)
黔西南布依族苗族自治州(兴义市、望谟县、普安县、晴隆县、贞丰县、兴仁市、册亨县、安龙县)
新乡市(红旗区、新乡县、凤泉区、延津县、牧野区、卫滨区、获嘉县、长垣市、辉县市、原阳县、封丘县、卫辉市)
邵阳市(隆回县、大祥区、双清区、新邵县、邵阳县、洞口县、城步苗族自治县、绥宁县、北塔区、武冈市、邵东市、新宁县)
廊坊市(永清县、香河县、文安县、大厂回族自治县、广阳区、固安县、安次区、三河市、大城县、霸州市)
泰安市(泰山区、东平县、新泰市、肥城市、宁阳县、岱岳区)
濮阳市(濮阳县、范县、华龙区、清丰县、台前县、南乐县)
宣城市(旌德县、宁国市、泾县、绩溪县、宣州区、广德市、郎溪县)
商洛市(山阳县、洛南县、商州区、丹凤县、柞水县、商南县、镇安县)
资阳市(雁江区、乐至县、安岳县)
仙桃市(神农架林区、天门市、潜江市)
海口市(美兰区、龙华区、秀英区、琼山区)
眉山市(仁寿县、彭山区、东坡区、洪雅县、丹棱县、青神县)
淮安市(金湖县、清江浦区、淮阴区、洪泽区、淮安区、涟水县、盱眙县)
嘉峪关市
南通市(如东县、如皋市、海门区、海安市、崇川区、启东市、通州区)
焦作市(马村区、沁阳市、修武县、博爱县、温县、解放区、武陟县、山阳区、孟州市、中站区)
马鞍山市(花山区、博望区、雨山区、含山县、和县、当涂县)
驻马店市(新蔡县、驿城区、汝南县、泌阳县、西平县、平舆县、遂平县、上蔡县、确山县、正阳县)
南宁市(西乡塘区、马山县、武鸣区、上林县、兴宁区、青秀区、良庆区、邕宁区、横州市、宾阳县、江南区、隆安县)
衡水市(饶阳县、安平县、桃城区、枣强县、武邑县、景县、深州市、冀州区、武强县、故城县、阜城县)
宿州市(泗县、萧县、灵璧县、砀山县、埇桥区)
甘南藏族自治州(夏河县、玛曲县、碌曲县、临潭县、迭部县、舟曲县、卓尼县、合作市)
佳木斯市(抚远市、郊区、桦川县、富锦市、桦南县、汤原县、向阳区、东风区、前进区、同江市)
海东市(互助土族自治县、化隆回族自治县、乐都区、民和回族土族自治县、平安区、循化撒拉族自治县)
宁夏回族自治区
许昌市(襄城县、鄢陵县、禹州市、建安区、魏都区、长葛市)
来宾市(象州县、合山市、金秀瑶族自治县、忻城县、武宣县、兴宾区)
忻州市(静乐县、繁峙县、岢岚县、保德县、定襄县、河曲县、代县、宁武县、忻府区、五寨县、五台县、偏关县、原平市、神池县)
宁德市(周宁县、霞浦县、古田县、蕉城区、屏南县、柘荣县、寿宁县、福鼎市、福安市)
东营市(河口区、广饶县、垦利区、利津县、东营区)
葫芦岛市(连山区、建昌县、兴城市、绥中县、龙港区、南票区)
湘潭市(岳塘区、湘潭县、韶山市、湘乡市、雨湖区)
淮南市(谢家集区、八公山区、凤台县、寿县、潘集区、大通区、田家庵区)
德宏傣族景颇族自治州(瑞丽市、芒市、梁河县、盈江县、陇川县)
茂名市(化州市、电白区、茂南区、高州市、信宜市)
宝鸡市(陇县、凤翔区、凤县、千阳县、陈仓区、扶风县、麟游县、眉县、岐山县、金台区、渭滨区、太白县)
福州市(福清市、长乐区、罗源县、连江县、平潭县、仓山区、永泰县、鼓楼区、马尾区、闽清县、台江区、闽侯县、晋安区)
乐山市(沐川县、井研县、峨边彝族自治县、金口河区、沙湾区、市中区、五通桥区、峨眉山市、犍为县、夹江县、马边彝族自治县)
抚州市(宜黄县、南城县、南丰县、金溪县、黎川县、东乡区、资溪县、广昌县、乐安县、临川区、崇仁县)
信阳市(淮滨县、浉河区、商城县、平桥区、光山县、新县、罗山县、潢川县、息县、固始县)
内蒙古自治区
西安市(长安区、阎良区、碑林区、灞桥区、未央区、临潼区、莲湖区、鄠邑区、新城区、蓝田县、周至县、雁塔区、高陵区)
丽水市(云和县、缙云县、青田县、景宁畲族自治县、莲都区、松阳县、龙泉市、庆元县、遂昌县)
九江市(柴桑区、永修县、共青城市、濂溪区、武宁县、彭泽县、湖口县、浔阳区、都昌县、修水县、瑞昌市、德安县、庐山市)
珠海市(香洲区、斗门区、金湾区)
三明市(清流县、泰宁县、建宁县、永安市、宁化县、尤溪县、明溪县、大田县、三元区、将乐县、沙县区)
哈尔滨市(南岗区、通河县、松北区、依兰县、道外区、双城区、巴彦县、平房区、呼兰区、道里区、宾县、五常市、方正县、阿城区、香坊区、尚志市、木兰县、延寿县)
克孜勒苏柯尔克孜自治州(阿图什市、乌恰县、阿克陶县、阿合奇县)
郑州市(登封市、中原区、金水区、上街区、管城回族区、新密市、巩义市、荥阳市、新郑市、二七区、惠济区、中牟县)
沈阳市(苏家屯区、新民市、法库县、和平区、铁西区、于洪区、辽中区、大东区、康平县、皇姑区、沈北新区、浑南区、沈河区)
绥化市(望奎县、绥棱县、安达市、青冈县、海伦市、庆安县、兰西县、北林区、肇东市、明水县)
普洱市(思茅区、澜沧拉祜族自治县、墨江哈尼族自治县、孟连傣族拉祜族佤族自治县、镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县、西盟佤族自治县、景谷傣族彝族自治县、景东彝族自治县、宁洱哈尼族彝族自治县、江城哈尼族彝族自治县)
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漯河市(源汇区、郾城区、召陵区、舞阳县、临颍县)
中卫市(沙坡头区、海原县、中宁县)
滨州市(无棣县、沾化区、博兴县、邹平市、滨城区、惠民县、阳信县)
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昌吉回族自治州(呼图壁县、阜康市、木垒哈萨克自治县、玛纳斯县、昌吉市、吉木萨尔县、奇台县)
亳州市(利辛县、涡阳县、蒙城县、谯城区)
宜春市(靖安县、上高县、樟树市、高安市、铜鼓县、宜丰县、奉新县、袁州区、万载县、丰城市)
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辽源市(东辽县、东丰县、西安区、龙山区)
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牡丹江市(海林市、东宁市、穆棱市、爱民区、东安区、绥芬河市、宁安市、林口县、阳明区、西安区)
运城市(永济市、平陆县、芮城县、闻喜县、垣曲县、临猗县、河津市、盐湖区、夏县、新绛县、绛县、稷山县、万荣县)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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