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湛江市(徐闻县、坡头区、麻章区、廉江市、雷州市、霞山区、吴川市、遂溪县、赤坎区)

泉州市(石狮市、安溪县、德化县、洛江区、南安市、惠安县、晋江市、永春县、泉港区、丰泽区、金门县、鲤城区)

甘南藏族自治州(卓尼县、夏河县、迭部县、碌曲县、玛曲县、临潭县、合作市、舟曲县)

三沙市(西沙区、南沙区)  信阳市(潢川县、光山县、商城县、浉河区、固始县、息县、罗山县、平桥区、淮滨县、新县)

常州市(溧阳市、新北区、钟楼区、天宁区、武进区、金坛区)

南昌市(红谷滩区、东湖区、青云谱区、西湖区、进贤县、南昌县、青山湖区、安义县、新建区)

玉树藏族自治州(囊谦县、称多县、玉树市、杂多县、治多县、曲麻莱县)

阜阳市(太和县、颍泉区、阜南县、界首市、颍上县、颍东区、临泉县、颍州区)  呼伦贝尔市(根河市、扎兰屯市、海拉尔区、额尔古纳市、莫力达瓦达斡尔族自治旗、鄂温克族自治旗、扎赉诺尔区、陈巴尔虎旗、新巴尔虎右旗、阿荣旗、满洲里市、牙克石市、新巴尔虎左旗、鄂伦春自治旗)

长治市(沁县、上党区、黎城县、潞城区、屯留区、壶关县、沁源县、长子县、平顺县、武乡县、襄垣县、潞州区)

莆田市(涵江区、秀屿区、仙游县、城厢区、荔城区)

金华市(兰溪市、武义县、永康市、金东区、磐安县、婺城区、浦江县、义乌市、东阳市)

遵义市(习水县、仁怀市、务川仡佬族苗族自治县、汇川区、红花岗区、正安县、余庆县、凤冈县、赤水市、播州区、桐梓县、道真仡佬族苗族自治县、湄潭县、绥阳县)

上饶市(余干县、万年县、横峰县、弋阳县、信州区、德兴市、广信区、婺源县、铅山县、鄱阳县、玉山县、广丰区)

运城市(垣曲县、闻喜县、万荣县、盐湖区、绛县、稷山县、芮城县、夏县、永济市、平陆县、新绛县、临猗县、河津市)

随州市(曾都区、广水市、随县)

潍坊市(潍城区、奎文区、安丘市、高密市、青州市、坊子区、寒亭区、昌邑市、寿光市、临朐县、诸城市、昌乐县)

武汉市(江岸区、东西湖区、洪山区、蔡甸区、江夏区、新洲区、硚口区、武昌区、汉南区、江汉区、黄陂区、汉阳区、青山区)

新余市(分宜县、渝水区)

鸡西市(恒山区、密山市、麻山区、梨树区、鸡冠区、鸡东县、虎林市、城子河区、滴道区)

赤峰市(阿鲁科尔沁旗、喀喇沁旗、克什克腾旗、元宝山区、红山区、翁牛特旗、松山区、巴林右旗、宁城县、敖汉旗、林西县、巴林左旗)

宝鸡市(太白县、眉县、千阳县、渭滨区、金台区、麟游县、岐山县、凤县、凤翔区、陇县、陈仓区、扶风县)

湖州市(长兴县、德清县、吴兴区、南浔区、安吉县)

六安市(裕安区、金安区、霍山县、金寨县、舒城县、叶集区、霍邱县)

果洛藏族自治州(玛沁县、班玛县、甘德县、玛多县、达日县、久治县)

德宏傣族景颇族自治州(瑞丽市、盈江县、陇川县、梁河县、芒市)

安阳市(滑县、龙安区、汤阴县、安阳县、殷都区、北关区、内黄县、林州市、文峰区)

宁波市(江北区、余姚市、象山县、镇海区、宁海县、奉化区、鄞州区、海曙区、北仑区、慈溪市)

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泰安市(泰山区、宁阳县、新泰市、岱岳区、肥城市、东平县)

山南市(浪卡子县、乃东区、措美县、琼结县、隆子县、加查县、扎囊县、错那市、桑日县、曲松县、洛扎县、贡嘎县)

江门市(开平市、蓬江区、鹤山市、江海区、新会区、台山市、恩平市)

榆林市(府谷县、榆阳区、佳县、横山区、吴堡县、定边县、米脂县、清涧县、靖边县、子洲县、神木市、绥德县)  钦州市(钦北区、灵山县、钦南区、浦北县)

泰州市(靖江市、姜堰区、海陵区、泰兴市、兴化市、高港区)

曲靖市(会泽县、陆良县、师宗县、罗平县、马龙区、富源县、宣威市、沾益区、麒麟区)

乌鲁木齐市(米东区、新市区、乌鲁木齐县、达坂城区、头屯河区、天山区、沙依巴克区、水磨沟区)西双版纳傣族自治州(景洪市、勐腊县、勐海县)

马鞍山市(和县、含山县、博望区、当涂县、花山区、雨山区)  大理白族自治州(弥渡县、大理市、永平县、洱源县、漾濞彝族自治县、祥云县、云龙县、宾川县、南涧彝族自治县、鹤庆县、剑川县、巍山彝族回族自治县)

石家庄市(藁城区、灵寿县、新乐市、赞皇县、井陉县、新华区、无极县、井陉矿区、长安区、深泽县、裕华区、晋州市、赵县、平山县、栾城区、辛集市、鹿泉区、正定县、元氏县、行唐县、桥西区、高邑县)

阿勒泰地区(阿勒泰市、哈巴河县、布尔津县、吉木乃县、青河县、富蕴县、福海县)

永州市(新田县、江华瑶族自治县、双牌县、蓝山县、道县、宁远县、东安县、零陵区、祁阳市、江永县、冷水滩区)新疆维吾尔自治区

咸阳市(礼泉县、长武县、淳化县、泾阳县、彬州市、杨陵区、乾县、秦都区、永寿县、武功县、旬邑县、三原县、渭城区、兴平市)

晋城市(城区、高平市、泽州县、沁水县、阳城县、陵川县)

平顶山市(郏县、鲁山县、湛河区、新华区、叶县、石龙区、卫东区、宝丰县、汝州市、舞钢市)

赣州市(龙南市、全南县、崇义县、南康区、宁都县、于都县、赣县区、定南县、信丰县、寻乌县、章贡区、瑞金市、安远县、上犹县、石城县、会昌县、兴国县、大余县)

嘉兴市(桐乡市、嘉善县、秀洲区、南湖区、平湖市、海盐县、海宁市)

湘西土家族苗族自治州(吉首市、永顺县、花垣县、古丈县、凤凰县、保靖县、泸溪县、龙山县)

定西市(漳县、陇西县、安定区、临洮县、岷县、渭源县、通渭县)

黔西南布依族苗族自治州(普安县、晴隆县、兴仁市、贞丰县、册亨县、兴义市、望谟县、安龙县)

海东市(乐都区、化隆回族自治县、循化撒拉族自治县、平安区、互助土族自治县、民和回族土族自治县)

三明市(尤溪县、明溪县、建宁县、将乐县、三元区、大田县、泰宁县、永安市、宁化县、清流县、沙县区)

鞍山市(千山区、海城市、铁西区、立山区、岫岩满族自治县、台安县、铁东区)

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和田地区(墨玉县、民丰县、和田县、洛浦县、于田县、皮山县、和田市、策勒县)

博尔塔拉蒙古自治州(温泉县、博乐市、阿拉山口市、精河县)

宁德市(蕉城区、寿宁县、屏南县、霞浦县、福安市、福鼎市、古田县、周宁县、柘荣县)

怒江傈僳族自治州(福贡县、兰坪白族普米族自治县、泸水市、贡山独龙族怒族自治县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）