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全国服务区域：
台州市(玉环市、温岭市、路桥区、天台县、三门县、临海市、椒江区、黄岩区、仙居县)
云浮市(新兴县、云城区、云安区、郁南县、罗定市)
南昌市(红谷滩区、青云谱区、南昌县、西湖区、东湖区、新建区、安义县、青山湖区、进贤县)
乌海市(海勃湾区、海南区、乌达区)
哈密市(伊吾县、巴里坤哈萨克自治县、伊州区)
厦门市(湖里区、翔安区、同安区、思明区、集美区、海沧区)
商丘市(柘城县、虞城县、宁陵县、梁园区、民权县、睢阳区、永城市、夏邑县、睢县)
防城港市(上思县、防城区、东兴市、港口区)
保山市(腾冲市、昌宁县、施甸县、隆阳区、龙陵县)
德州市(乐陵市、禹城市、平原县、武城县、宁津县、齐河县、庆云县、德城区、夏津县、临邑县、陵城区)
东营市(东营区、利津县、广饶县、河口区、垦利区)
石河子市(北屯市、新星市、五家渠市、可克达拉市、铁门关市、昆玉市、双河市、胡杨河市、白杨市、图木舒克市、阿拉尔市)
江门市(恩平市、开平市、台山市、新会区、鹤山市、江海区、蓬江区)
三沙市(西沙区、南沙区)
本溪市(桓仁满族自治县、本溪满族自治县、平山区、溪湖区、南芬区、明山区)
惠州市(惠东县、惠城区、龙门县、惠阳区、博罗县)
巴彦淖尔市(临河区、乌拉特中旗、磴口县、乌拉特前旗、乌拉特后旗、五原县、杭锦后旗)
茂名市(茂南区、化州市、电白区、高州市、信宜市)
枣庄市(山亭区、台儿庄区、薛城区、峄城区、市中区、滕州市)
海口市(秀英区、琼山区、龙华区、美兰区)
长沙市(宁乡市、长沙县、芙蓉区、岳麓区、开福区、天心区、雨花区、浏阳市、望城区)
陇南市(两当县、文县、康县、西和县、武都区、宕昌县、徽县、礼县、成县)
宜宾市(长宁县、江安县、筠连县、叙州区、珙县、翠屏区、高县、南溪区、兴文县、屏山县)
廊坊市(固安县、文安县、大厂回族自治县、广阳区、大城县、永清县、霸州市、安次区、香河县、三河市)
商洛市(丹凤县、镇安县、山阳县、商州区、洛南县、柞水县、商南县)
博尔塔拉蒙古自治州(温泉县、精河县、博乐市、阿拉山口市)
秦皇岛市(海港区、昌黎县、卢龙县、北戴河区、抚宁区、山海关区、青龙满族自治县)
达州市(大竹县、开江县、万源市、通川区、宣汉县、达川区、渠县)
西宁市(城东区、城西区、城中区、城北区、大通回族土族自治县、湟源县、湟中区)
景德镇市(珠山区、乐平市、浮梁县、昌江区)
佛山市(顺德区、三水区、高明区、禅城区、南海区)
抚州市(崇仁县、黎川县、广昌县、临川区、金溪县、乐安县、南丰县、南城县、东乡区、宜黄县、资溪县)
丹东市(宽甸满族自治县、东港市、元宝区、凤城市、振兴区、振安区)
河池市(凤山县、金城江区、宜州区、大化瑶族自治县、罗城仫佬族自治县、东兰县、南丹县、都安瑶族自治县、环江毛南族自治县、巴马瑶族自治县、天峨县)
资阳市(乐至县、雁江区、安岳县)
贵港市(覃塘区、桂平市、平南县、港南区、港北区)
晋中市(昔阳县、太谷区、灵石县、祁县、榆社县、左权县、介休市、平遥县、榆次区、寿阳县、和顺县)
喀什地区(英吉沙县、莎车县、泽普县、巴楚县、喀什市、疏勒县、塔什库尔干塔吉克自治县、疏附县、叶城县、岳普湖县、麦盖提县、伽师县)
泰安市(新泰市、肥城市、宁阳县、岱岳区、东平县、泰山区)
齐齐哈尔市(拜泉县、甘南县、龙江县、克东县、依安县、建华区、碾子山区、讷河市、昂昂溪区、龙沙区、泰来县、富裕县、梅里斯达斡尔族区、富拉尔基区、克山县、铁锋区)
铜陵市(郊区、铜官区、枞阳县、义安区)
南京市(六合区、溧水区、玄武区、鼓楼区、建邺区、高淳区、雨花台区、浦口区、栖霞区、江宁区、秦淮区)
无锡市(惠山区、新吴区、梁溪区、滨湖区、锡山区、宜兴市、江阴市)
安阳市(滑县、北关区、林州市、文峰区、汤阴县、殷都区、安阳县、龙安区、内黄县)
南平市(顺昌县、松溪县、建瓯市、邵武市、光泽县、延平区、浦城县、建阳区、武夷山市、政和县)
泰州市(靖江市、海陵区、姜堰区、高港区、泰兴市、兴化市)
湘潭市(韶山市、湘乡市、湘潭县、雨湖区、岳塘区)
邢台市(临西县、南和区、襄都区、平乡县、清河县、宁晋县、柏乡县、内丘县、巨鹿县、隆尧县、信都区、广宗县、沙河市、威县、任泽区、南宫市、新河县、临城县)
文山壮族苗族自治州(文山市、丘北县、麻栗坡县、砚山县、马关县、富宁县、西畴县、广南县)
伊春市(南岔县、丰林县、汤旺县、大箐山县、友好区、金林区、乌翠区、伊美区、嘉荫县、铁力市)
汉中市(留坝县、西乡县、略阳县、洋县、汉台区、宁强县、佛坪县、城固县、镇巴县、勉县、南郑区)
大兴安岭地区(呼玛县、塔河县、漠河市)
驻马店市(正阳县、泌阳县、新蔡县、西平县、上蔡县、驿城区、平舆县、确山县、汝南县、遂平县)
昭通市(鲁甸县、水富市、绥江县、威信县、永善县、镇雄县、昭阳区、大关县、盐津县、巧家县、彝良县)
乌兰察布市(丰镇市、察哈尔右翼后旗、四子王旗、凉城县、集宁区、兴和县、察哈尔右翼中旗、察哈尔右翼前旗、化德县、卓资县、商都县)
长治市(沁县、潞城区、壶关县、襄垣县、长子县、上党区、沁源县、潞州区、武乡县、黎城县、屯留区、平顺县)
舟山市(嵊泗县、岱山县、定海区、普陀区)
定西市(安定区、漳县、岷县、陇西县、通渭县、渭源县、临洮县)
德宏傣族景颇族自治州(陇川县、瑞丽市、芒市、梁河县、盈江县)
北海市(铁山港区、合浦县、银海区、海城区)
开封市(尉氏县、禹王台区、兰考县、杞县、鼓楼区、祥符区、通许县、顺河回族区、龙亭区)
迪庆藏族自治州(香格里拉市、维西傈僳族自治县、德钦县)
泸州市(古蔺县、江阳区、叙永县、泸县、合江县、纳溪区、龙马潭区)
威海市(乳山市、文登区、荣成市、环翠区)
阜新市(新邱区、海州区、细河区、清河门区、阜新蒙古族自治县、彰武县、太平区)
荆门市(钟祥市、掇刀区、沙洋县、东宝区、京山市)
武威市(古浪县、天祝藏族自治县、民勤县、凉州区)
梅州市(蕉岭县、梅江区、平远县、丰顺县、大埔县、梅县区、兴宁市、五华县)
滁州市(来安县、凤阳县、南谯区、琅琊区、全椒县、天长市、明光市、定远县)
郴州市(资兴市、安仁县、宜章县、桂东县、嘉禾县、桂阳县、北湖区、临武县、汝城县、苏仙区、永兴县)
楚雄彝族自治州(双柏县、元谋县、姚安县、永仁县、大姚县、楚雄市、武定县、禄丰市、牟定县、南华县)
广安市(华蓥市、广安区、武胜县、邻水县、前锋区、岳池县)
鸡西市(密山市、滴道区、鸡冠区、恒山区、麻山区、城子河区、鸡东县、梨树区、虎林市)
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塔城地区(乌苏市、裕民县、额敏县、托里县、沙湾市、和布克赛尔蒙古自治县、塔城市)
成都市(简阳市、崇州市、武侯区、成华区、蒲江县、金堂县、青白江区、双流区、新津区、锦江区、大邑县、都江堰市、龙泉驿区、彭州市、温江区、青羊区、郫都区、邛崃市、新都区、金牛区)
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平顶山市(湛河区、卫东区、舞钢市、石龙区、新华区、宝丰县、叶县、郏县、鲁山县、汝州市)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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