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保山市(隆阳区、龙陵县、腾冲市、昌宁县、施甸县)
晋中市(太谷区、左权县、昔阳县、平遥县、介休市、和顺县、祁县、榆次区、榆社县、灵石县、寿阳县)
南阳市(卧龙区、镇平县、方城县、南召县、社旗县、邓州市、桐柏县、淅川县、新野县、唐河县、西峡县、宛城区、内乡县)
海北藏族自治州(刚察县、门源回族自治县、海晏县、祁连县)
白城市(大安市、镇赉县、通榆县、洮南市、洮北区)
萍乡市(安源区、湘东区、上栗县、莲花县、芦溪县)
张家界市(桑植县、永定区、武陵源区、慈利县)
宜昌市(夷陵区、长阳土家族自治县、兴山县、远安县、点军区、西陵区、五峰土家族自治县、宜都市、猇亭区、伍家岗区、当阳市、秭归县、枝江市)
石嘴山市(大武口区、惠农区、平罗县)
信阳市(平桥区、光山县、新县、罗山县、潢川县、浉河区、息县、商城县、固始县、淮滨县)
庆阳市(合水县、环县、华池县、正宁县、庆城县、宁县、西峰区、镇原县)
喀什地区(塔什库尔干塔吉克自治县、疏勒县、疏附县、岳普湖县、莎车县、叶城县、泽普县、喀什市、麦盖提县、伽师县、巴楚县、英吉沙县)
乐山市(金口河区、犍为县、夹江县、沐川县、峨眉山市、沙湾区、市中区、峨边彝族自治县、井研县、五通桥区、马边彝族自治县)
克孜勒苏柯尔克孜自治州(阿合奇县、乌恰县、阿克陶县、阿图什市)
湘潭市(湘乡市、湘潭县、雨湖区、韶山市、岳塘区)
佳木斯市(前进区、桦川县、同江市、汤原县、桦南县、富锦市、东风区、向阳区、郊区、抚远市)
包头市(土默特右旗、昆都仑区、达尔罕茂明安联合旗、石拐区、白云鄂博矿区、青山区、固阳县、九原区、东河区)
漯河市(郾城区、临颍县、源汇区、舞阳县、召陵区)
文山壮族苗族自治州(砚山县、文山市、富宁县、西畴县、广南县、丘北县、麻栗坡县、马关县)
临沧市(云县、临翔区、凤庆县、镇康县、永德县、耿马傣族佤族自治县、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、沧源佤族自治县)
沧州市(献县、任丘市、肃宁县、运河区、泊头市、吴桥县、海兴县、孟村回族自治县、青县、黄骅市、东光县、沧县、南皮县、新华区、河间市、盐山县)
武威市(民勤县、天祝藏族自治县、凉州区、古浪县)
日喀则市(吉隆县、昂仁县、桑珠孜区、仲巴县、岗巴县、康马县、萨嘎县、仁布县、拉孜县、白朗县、亚东县、定结县、定日县、聂拉木县、萨迦县、谢通门县、江孜县、南木林县)
南充市(蓬安县、嘉陵区、阆中市、营山县、西充县、仪陇县、高坪区、顺庆区、南部县)
昌吉回族自治州(奇台县、阜康市、昌吉市、玛纳斯县、呼图壁县、木垒哈萨克自治县、吉木萨尔县)
菏泽市(牡丹区、巨野县、东明县、定陶区、曹县、郓城县、单县、鄄城县、成武县)
天津市(河东区、静海区、津南区、宁河区、和平区、东丽区、滨海新区、西青区、河西区、南开区、武清区、红桥区、宝坻区、北辰区、蓟州区、河北区)
岳阳市(临湘市、华容县、汨罗市、湘阴县、云溪区、岳阳楼区、君山区、平江县、岳阳县)
果洛藏族自治州(久治县、玛沁县、班玛县、玛多县、甘德县、达日县)
兴安盟(乌兰浩特市、科尔沁右翼中旗、扎赉特旗、阿尔山市、科尔沁右翼前旗、突泉县)
济宁市(汶上县、兖州区、嘉祥县、金乡县、泗水县、邹城市、曲阜市、任城区、微山县、梁山县、鱼台县)
山南市(措美县、桑日县、扎囊县、加查县、曲松县、隆子县、贡嘎县、浪卡子县、琼结县、洛扎县、错那市、乃东区)
石河子市(北屯市、五家渠市、昆玉市、图木舒克市、白杨市、胡杨河市、阿拉尔市、新星市、铁门关市、双河市、可克达拉市)
泰州市(泰兴市、靖江市、兴化市、姜堰区、高港区、海陵区)
内江市(隆昌市、市中区、资中县、威远县、东兴区)
湖州市(南浔区、安吉县、长兴县、德清县、吴兴区)
大兴安岭地区(呼玛县、塔河县、漠河市)
烟台市(莱阳市、栖霞市、莱州市、牟平区、芝罘区、龙口市、莱山区、蓬莱区、福山区、招远市、海阳市)
广安市(广安区、邻水县、前锋区、岳池县、华蓥市、武胜县)
丽水市(松阳县、青田县、莲都区、龙泉市、景宁畲族自治县、遂昌县、庆元县、缙云县、云和县)
鞍山市(铁西区、海城市、立山区、岫岩满族自治县、千山区、台安县、铁东区)
衡阳市(耒阳市、蒸湘区、雁峰区、南岳区、祁东县、衡阳县、珠晖区、衡山县、衡南县、常宁市、衡东县、石鼓区)
成都市(成华区、新津区、龙泉驿区、双流区、都江堰市、邛崃市、温江区、郫都区、金牛区、新都区、彭州市、青白江区、金堂县、蒲江县、锦江区、大邑县、青羊区、武侯区、简阳市、崇州市)
丽江市(华坪县、玉龙纳西族自治县、宁蒗彝族自治县、永胜县、古城区)
杭州市(桐庐县、富阳区、临安区、上城区、西湖区、淳安县、拱墅区、萧山区、钱塘区、滨江区、临平区、余杭区、建德市)
拉萨市(当雄县、曲水县、堆龙德庆区、墨竹工卡县、林周县、尼木县、城关区、达孜区)
福州市(平潭县、闽侯县、鼓楼区、连江县、马尾区、闽清县、福清市、晋安区、长乐区、台江区、永泰县、罗源县、仓山区)
大庆市(大同区、肇州县、萨尔图区、龙凤区、红岗区、让胡路区、林甸县、杜尔伯特蒙古族自治县、肇源县)
台州市(三门县、临海市、椒江区、黄岩区、玉环市、路桥区、温岭市、天台县、仙居县)
攀枝花市(东区、西区、仁和区、米易县、盐边县)
那曲市(申扎县、嘉黎县、索县、尼玛县、比如县、双湖县、色尼区、聂荣县、安多县、班戈县、巴青县)
合肥市(肥东县、庐阳区、巢湖市、庐江县、瑶海区、蜀山区、包河区、长丰县、肥西县)
防城港市(上思县、防城区、港口区、东兴市)
周口市(太康县、项城市、沈丘县、商水县、郸城县、鹿邑县、川汇区、西华县、淮阳区、扶沟县)
临汾市(蒲县、翼城县、吉县、尧都区、隰县、洪洞县、侯马市、安泽县、襄汾县、乡宁县、霍州市、古县、曲沃县、汾西县、永和县、浮山县、大宁县)
赣州市(南康区、于都县、全南县、兴国县、寻乌县、章贡区、瑞金市、宁都县、信丰县、大余县、崇义县、会昌县、上犹县、石城县、龙南市、赣县区、定南县、安远县)
锡林郭勒盟(二连浩特市、东乌珠穆沁旗、镶黄旗、苏尼特左旗、西乌珠穆沁旗、多伦县、正镶白旗、锡林浩特市、苏尼特右旗、阿巴嘎旗、正蓝旗、太仆寺旗)
深圳市(光明区、宝安区、南山区、罗湖区、龙华区、坪山区、福田区、龙岗区、盐田区)
阜新市(细河区、太平区、彰武县、清河门区、海州区、新邱区、阜新蒙古族自治县)
德州市(庆云县、齐河县、临邑县、武城县、宁津县、禹城市、夏津县、乐陵市、陵城区、平原县、德城区)
鄂州市(梁子湖区、鄂城区、华容区)
伊犁哈萨克自治州(霍尔果斯市、特克斯县、新源县、伊宁县、奎屯市、昭苏县、霍城县、察布查尔锡伯自治县、尼勒克县、伊宁市、巩留县)
西双版纳傣族自治州(勐海县、勐腊县、景洪市)
金昌市(金川区、永昌县)
甘孜藏族自治州(石渠县、德格县、康定市、稻城县、理塘县、白玉县、丹巴县、得荣县、九龙县、雅江县、炉霍县、道孚县、色达县、泸定县、新龙县、巴塘县、甘孜县、乡城县)
澳门特别行政区
昭通市(昭阳区、鲁甸县、盐津县、镇雄县、绥江县、水富市、威信县、巧家县、大关县、彝良县、永善县)
和田地区(民丰县、策勒县、于田县、和田市、墨玉县、洛浦县、皮山县、和田县)
莆田市(荔城区、城厢区、秀屿区、仙游县、涵江区)
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内蒙古自治区
盘锦市(兴隆台区、双台子区、盘山县、大洼区)
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吉安市(遂川县、吉州区、新干县、万安县、吉安县、吉水县、安福县、永丰县、永新县、青原区、峡江县、井冈山市、泰和县)
西安市(周至县、高陵区、阎良区、碑林区、莲湖区、临潼区、灞桥区、新城区、长安区、蓝田县、雁塔区、未央区、鄠邑区)
玉树藏族自治州(曲麻莱县、治多县、囊谦县、玉树市、称多县、杂多县)
巴中市(通江县、恩阳区、南江县、平昌县、巴州区)
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威海市(文登区、乳山市、环翠区、荣成市)
兰州市(红古区、城关区、七里河区、永登县、皋兰县、榆中县、安宁区、西固区)
双鸭山市(饶河县、宝清县、宝山区、友谊县、尖山区、四方台区、岭东区、集贤县)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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