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德阳市(旌阳区、什邡市、广汉市、罗江区、绵竹市、中江县)
齐齐哈尔市(讷河市、龙江县、甘南县、依安县、建华区、拜泉县、昂昂溪区、泰来县、铁锋区、龙沙区、梅里斯达斡尔族区、碾子山区、克山县、克东县、富裕县、富拉尔基区)
三沙市(西沙区、南沙区)
常德市(津市市、安乡县、澧县、鼎城区、桃源县、汉寿县、临澧县、石门县、武陵区)
山南市(琼结县、桑日县、隆子县、贡嘎县、扎囊县、乃东区、错那市、曲松县、措美县、洛扎县、加查县、浪卡子县)
鸡西市(城子河区、梨树区、恒山区、鸡冠区、滴道区、虎林市、麻山区、鸡东县、密山市)
昭通市(鲁甸县、昭阳区、大关县、盐津县、水富市、威信县、绥江县、彝良县、永善县、镇雄县、巧家县)
厦门市(思明区、翔安区、湖里区、同安区、集美区、海沧区)
威海市(环翠区、荣成市、文登区、乳山市)
渭南市(白水县、合阳县、临渭区、富平县、蒲城县、华阴市、潼关县、华州区、韩城市、大荔县、澄城县)
赣州市(宁都县、石城县、章贡区、崇义县、上犹县、兴国县、大余县、信丰县、寻乌县、定南县、南康区、龙南市、会昌县、安远县、瑞金市、于都县、全南县、赣县区)
百色市(田阳区、那坡县、德保县、乐业县、凌云县、田林县、平果市、隆林各族自治县、靖西市、右江区、西林县、田东县)
本溪市(南芬区、平山区、溪湖区、本溪满族自治县、明山区、桓仁满族自治县)
阿坝藏族羌族自治州(若尔盖县、红原县、茂县、阿坝县、理县、壤塘县、黑水县、九寨沟县、金川县、汶川县、马尔康市、小金县、松潘县)
林芝市(米林市、波密县、墨脱县、察隅县、巴宜区、工布江达县、朗县)
长治市(潞州区、黎城县、沁县、壶关县、屯留区、襄垣县、上党区、平顺县、潞城区、武乡县、长子县、沁源县)
丽江市(华坪县、古城区、玉龙纳西族自治县、宁蒗彝族自治县、永胜县)
梧州市(长洲区、蒙山县、万秀区、岑溪市、龙圩区、苍梧县、藤县)
资阳市(雁江区、乐至县、安岳县)
阳泉市(郊区、城区、平定县、盂县、矿区)
吐鲁番市(高昌区、托克逊县、鄯善县)
阿拉善盟(阿拉善右旗、阿拉善左旗、额济纳旗)
澳门特别行政区
天水市(秦安县、清水县、秦州区、甘谷县、武山县、张家川回族自治县、麦积区)
长春市(南关区、朝阳区、德惠市、二道区、公主岭市、农安县、九台区、榆树市、双阳区、绿园区、宽城区)
新乡市(长垣市、获嘉县、辉县市、凤泉区、红旗区、新乡县、卫辉市、延津县、卫滨区、原阳县、牧野区、封丘县)
延边朝鲜族自治州(龙井市、敦化市、延吉市、珲春市、和龙市、汪清县、安图县、图们市)
沧州市(新华区、河间市、盐山县、肃宁县、沧县、吴桥县、青县、南皮县、孟村回族自治县、献县、东光县、海兴县、运河区、泊头市、任丘市、黄骅市)
深圳市(坪山区、罗湖区、龙岗区、盐田区、宝安区、南山区、福田区、龙华区、光明区)
丽水市(庆元县、遂昌县、景宁畲族自治县、莲都区、缙云县、云和县、龙泉市、松阳县、青田县)
肇庆市(德庆县、四会市、广宁县、高要区、怀集县、鼎湖区、端州区、封开县)
合肥市(蜀山区、巢湖市、包河区、肥西县、瑶海区、长丰县、庐江县、肥东县、庐阳区)
儋州市
盘锦市(双台子区、盘山县、大洼区、兴隆台区)
焦作市(修武县、武陟县、山阳区、温县、博爱县、中站区、解放区、马村区、孟州市、沁阳市)
滁州市(来安县、琅琊区、天长市、南谯区、明光市、凤阳县、定远县、全椒县)
博尔塔拉蒙古自治州(温泉县、博乐市、精河县、阿拉山口市)
惠州市(博罗县、惠城区、惠东县、龙门县、惠阳区)
拉萨市(墨竹工卡县、达孜区、堆龙德庆区、当雄县、城关区、尼木县、曲水县、林周县)
迪庆藏族自治州(德钦县、香格里拉市、维西傈僳族自治县)
白城市(大安市、洮南市、洮北区、镇赉县、通榆县)
宁波市(慈溪市、海曙区、镇海区、象山县、鄞州区、宁海县、江北区、奉化区、余姚市、北仑区)
大庆市(杜尔伯特蒙古族自治县、红岗区、肇州县、林甸县、让胡路区、肇源县、大同区、萨尔图区、龙凤区)
漯河市(郾城区、召陵区、临颍县、舞阳县、源汇区)
清远市(连山壮族瑶族自治县、佛冈县、清城区、连南瑶族自治县、连州市、阳山县、英德市、清新区)
湘潭市(韶山市、湘乡市、湘潭县、岳塘区、雨湖区)
阿克苏地区(温宿县、乌什县、阿瓦提县、拜城县、新和县、库车市、阿克苏市、柯坪县、沙雅县)
滨州市(沾化区、滨城区、惠民县、邹平市、阳信县、博兴县、无棣县)
果洛藏族自治州(班玛县、达日县、玛多县、甘德县、久治县、玛沁县)
忻州市(保德县、忻府区、繁峙县、静乐县、五寨县、岢岚县、定襄县、宁武县、河曲县、偏关县、神池县、五台县、代县、原平市)
昌都市(边坝县、类乌齐县、察雅县、卡若区、八宿县、芒康县、左贡县、江达县、洛隆县、丁青县、贡觉县)
南京市(六合区、雨花台区、玄武区、建邺区、浦口区、秦淮区、鼓楼区、栖霞区、溧水区、江宁区、高淳区)
攀枝花市(盐边县、西区、仁和区、东区、米易县)
泸州市(江阳区、纳溪区、古蔺县、叙永县、龙马潭区、合江县、泸县)
昌吉回族自治州(玛纳斯县、昌吉市、奇台县、阜康市、吉木萨尔县、木垒哈萨克自治县、呼图壁县)
安康市(紫阳县、石泉县、平利县、岚皋县、宁陕县、旬阳市、汉滨区、镇坪县、汉阴县、白河县)
周口市(淮阳区、川汇区、沈丘县、项城市、西华县、太康县、扶沟县、商水县、鹿邑县、郸城县)
广元市(朝天区、剑阁县、青川县、昭化区、苍溪县、旺苍县、利州区)
石家庄市(裕华区、桥西区、栾城区、元氏县、灵寿县、高邑县、新华区、无极县、新乐市、深泽县、长安区、平山县、赞皇县、晋州市、正定县、鹿泉区、藁城区、行唐县、井陉矿区、井陉县、赵县、辛集市)
乌鲁木齐市(天山区、新市区、达坂城区、米东区、头屯河区、乌鲁木齐县、沙依巴克区、水磨沟区)
西双版纳傣族自治州(勐腊县、景洪市、勐海县)
平凉市(崇信县、灵台县、崆峒区、庄浪县、华亭市、静宁县、泾川县)
聊城市(东昌府区、高唐县、东阿县、阳谷县、莘县、冠县、茌平区、临清市)
贵港市(桂平市、港南区、平南县、覃塘区、港北区)
平顶山市(汝州市、舞钢市、宝丰县、叶县、湛河区、新华区、鲁山县、石龙区、卫东区、郏县)
泉州市(泉港区、鲤城区、永春县、南安市、安溪县、洛江区、德化县、丰泽区、金门县、晋江市、石狮市、惠安县)
广西壮族自治区
重庆市(荣昌区、城口县、巫溪县、沙坪坝区、南川区、大足区、渝中区、忠县、奉节县、丰都县、潼南区、垫江县、铜梁区、武隆区、渝北区、九龙坡区、巴南区、江津区、大渡口区、万州区、永川区、璧山区、彭水苗族土家族自治县、江北区、开州区、合川区、南岸区、云阳县、涪陵区、綦江区、黔江区、巫山县、北碚区、石柱土家族自治县、秀山土家族苗族自治县、酉阳土家族苗族自治县、梁平区、长寿区)
锦州市(北镇市、古塔区、黑山县、凌河区、太和区、凌海市、义县)
牡丹江市(阳明区、林口县、穆棱市、宁安市、东宁市、西安区、东安区、爱民区、海林市、绥芬河市)
邯郸市(复兴区、邯山区、鸡泽县、大名县、武安市、邱县、临漳县、馆陶县、磁县、魏县、广平县、曲周县、肥乡区、丛台区、峰峰矿区、涉县、成安县、永年区)
遵义市(余庆县、习水县、汇川区、务川仡佬族苗族自治县、正安县、道真仡佬族苗族自治县、绥阳县、赤水市、湄潭县、播州区、桐梓县、凤冈县、仁怀市、红花岗区)
包头市(白云鄂博矿区、昆都仑区、固阳县、达尔罕茂明安联合旗、东河区、土默特右旗、九原区、石拐区、青山区)
通化市(集安市、柳河县、辉南县、二道江区、通化县、东昌区、梅河口市)
那曲市(嘉黎县、尼玛县、索县、巴青县、申扎县、班戈县、色尼区、安多县、双湖县、聂荣县、比如县)
克拉玛依市(乌尔禾区、克拉玛依区、独山子区、白碱滩区)
庆阳市(镇原县、合水县、正宁县、宁县、环县、庆城县、华池县、西峰区)
固原市(西吉县、彭阳县、隆德县、原州区、泾源县)
红河哈尼族彝族自治州(金平苗族瑶族傣族自治县、元阳县、开远市、个旧市、建水县、弥勒市、绿春县、红河县、蒙自市、泸西县、屏边苗族自治县、石屏县、河口瑶族自治县)
葫芦岛市(龙港区、南票区、建昌县、绥中县、兴城市、连山区)
黄石市(西塞山区、黄石港区、阳新县、下陆区、铁山区、大冶市)
新余市(渝水区、分宜县)
白山市(浑江区、抚松县、靖宇县、江源区、长白朝鲜族自治县、临江市)
抚州市(宜黄县、东乡区、资溪县、崇仁县、广昌县、南城县、乐安县、黎川县、金溪县、南丰县、临川区)
台州市(天台县、椒江区、黄岩区、路桥区、三门县、温岭市、临海市、仙居县、玉环市)
文山壮族苗族自治州(麻栗坡县、丘北县、马关县、西畴县、富宁县、砚山县、文山市、广南县)
北京市(延庆区、密云区、通州区、大兴区、平谷区、门头沟区、怀柔区、东城区、丰台区、西城区、石景山区、房山区、海淀区、顺义区、昌平区、朝阳区)
佳木斯市(桦南县、富锦市、同江市、郊区、抚远市、东风区、汤原县、桦川县、前进区、向阳区)
双鸭山市(集贤县、宝清县、四方台区、尖山区、宝山区、岭东区、饶河县、友谊县)
赤峰市(克什克腾旗、喀喇沁旗、翁牛特旗、红山区、元宝山区、林西县、巴林左旗、巴林右旗、敖汉旗、阿鲁科尔沁旗、宁城县、松山区)
武汉市(江夏区、青山区、蔡甸区、武昌区、硚口区、江汉区、江岸区、汉南区、东西湖区、新洲区、洪山区、黄陂区、汉阳区)
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西藏自治区
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榆林市(佳县、横山区、绥德县、神木市、子洲县、府谷县、榆阳区、靖边县、清涧县、米脂县、定边县、吴堡县)
来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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