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曲靖市(会泽县、师宗县、马龙区、罗平县、沾益区、宣威市、麒麟区、陆良县、富源县)

桂林市(全州县、资源县、恭城瑶族自治县、七星区、叠彩区、龙胜各族自治县、灵川县、临桂区、荔浦市、兴安县、灌阳县、秀峰区、永福县、雁山区、平乐县、象山区、阳朔县)

娄底市(娄星区、冷水江市、双峰县、涟源市、新化县)

石家庄市(栾城区、高邑县、赵县、行唐县、晋州市、赞皇县、桥西区、井陉矿区、藁城区、井陉县、平山县、裕华区、无极县、新华区、灵寿县、正定县、新乐市、辛集市、深泽县、元氏县、鹿泉区、长安区)  邢台市(内丘县、沙河市、清河县、南宫市、信都区、隆尧县、广宗县、巨鹿县、新河县、襄都区、南和区、任泽区、临城县、平乡县、临西县、柏乡县、宁晋县、威县)

揭阳市(普宁市、榕城区、惠来县、揭西县、揭东区)

邵阳市(绥宁县、隆回县、城步苗族自治县、邵东市、武冈市、邵阳县、双清区、大祥区、新邵县、洞口县、新宁县、北塔区)

红河哈尼族彝族自治州(蒙自市、建水县、红河县、元阳县、个旧市、屏边苗族自治县、弥勒市、石屏县、开远市、金平苗族瑶族傣族自治县、泸西县、河口瑶族自治县、绿春县)

丹东市(振安区、元宝区、振兴区、东港市、宽甸满族自治县、凤城市)  鄂尔多斯市(达拉特旗、乌审旗、杭锦旗、准格尔旗、鄂托克前旗、伊金霍洛旗、东胜区、鄂托克旗、康巴什区)

潍坊市(诸城市、坊子区、高密市、青州市、潍城区、昌乐县、奎文区、寒亭区、临朐县、安丘市、寿光市、昌邑市)

宜宾市(南溪区、叙州区、兴文县、高县、江安县、珙县、屏山县、翠屏区、长宁县、筠连县)

景德镇市(珠山区、昌江区、浮梁县、乐平市)

唐山市(遵化市、古冶区、开平区、滦州市、曹妃甸区、滦南县、迁西县、路北区、路南区、丰南区、迁安市、丰润区、玉田县、乐亭县)

鹰潭市(月湖区、贵溪市、余江区)

临夏回族自治州(积石山保安族东乡族撒拉族自治县、东乡族自治县、临夏县、康乐县、和政县、临夏市、广河县、永靖县)

嘉峪关市

黄南藏族自治州(同仁市、尖扎县、河南蒙古族自治县、泽库县)

乐山市(夹江县、犍为县、五通桥区、井研县、峨边彝族自治县、马边彝族自治县、沐川县、沙湾区、峨眉山市、金口河区、市中区)

白城市(大安市、通榆县、洮南市、洮北区、镇赉县)

保山市(隆阳区、龙陵县、腾冲市、施甸县、昌宁县)

本溪市(平山区、明山区、本溪满族自治县、溪湖区、南芬区、桓仁满族自治县)

绵阳市(江油市、游仙区、涪城区、盐亭县、平武县、三台县、北川羌族自治县、安州区、梓潼县)

鹤壁市(淇县、浚县、淇滨区、山城区、鹤山区)

阳泉市(盂县、平定县、矿区、郊区、城区)

济源市

铜陵市(郊区、义安区、铜官区、枞阳县)

延安市(宝塔区、黄陵县、延长县、富县、延川县、洛川县、黄龙县、吴起县、子长市、安塞区、志丹县、宜川县、甘泉县)

佳木斯市(东风区、桦南县、桦川县、郊区、前进区、同江市、富锦市、抚远市、汤原县、向阳区)

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巴音郭楞蒙古自治州(库尔勒市、轮台县、且末县、和硕县、焉耆回族自治县、尉犁县、若羌县、和静县、博湖县)

镇江市(京口区、丹阳市、句容市、丹徒区、润州区、扬中市)

惠州市(惠阳区、博罗县、惠东县、龙门县、惠城区)

梅州市(兴宁市、梅县区、梅江区、大埔县、五华县、平远县、蕉岭县、丰顺县)  南宁市(马山县、江南区、武鸣区、良庆区、隆安县、兴宁区、邕宁区、上林县、青秀区、西乡塘区、横州市、宾阳县)

珠海市(斗门区、金湾区、香洲区)

朔州市(朔城区、应县、山阴县、平鲁区、怀仁市、右玉县)

双鸭山市(友谊县、尖山区、宝山区、集贤县、岭东区、宝清县、饶河县、四方台区)中卫市(海原县、沙坡头区、中宁县)

黄石市(铁山区、黄石港区、西塞山区、大冶市、下陆区、阳新县)  大同市(云冈区、阳高县、云州区、广灵县、浑源县、天镇县、新荣区、灵丘县、左云县、平城区)

日喀则市(拉孜县、南木林县、聂拉木县、吉隆县、江孜县、萨迦县、岗巴县、谢通门县、定日县、仁布县、定结县、白朗县、萨嘎县、康马县、亚东县、仲巴县、昂仁县、桑珠孜区)

淮安市(淮阴区、清江浦区、淮安区、盱眙县、涟水县、洪泽区、金湖县)

宣城市(郎溪县、宣州区、泾县、旌德县、绩溪县、宁国市、广德市)伊春市(伊美区、铁力市、嘉荫县、乌翠区、大箐山县、汤旺县、丰林县、金林区、南岔县、友好区)

邯郸市(大名县、曲周县、临漳县、永年区、魏县、成安县、邯山区、肥乡区、武安市、峰峰矿区、馆陶县、磁县、丛台区、鸡泽县、广平县、涉县、邱县、复兴区)

郴州市(桂东县、永兴县、苏仙区、北湖区、临武县、宜章县、安仁县、资兴市、汝城县、嘉禾县、桂阳县)

中山市

贵阳市(白云区、花溪区、观山湖区、息烽县、修文县、开阳县、云岩区、南明区、乌当区、清镇市)

广元市(利州区、昭化区、朝天区、旺苍县、剑阁县、苍溪县、青川县)

荆州市(松滋市、荆州区、江陵县、沙市区、洪湖市、石首市、监利市、公安县)

玉树藏族自治州(曲麻莱县、玉树市、称多县、杂多县、囊谦县、治多县)

白银市(景泰县、平川区、靖远县、白银区、会宁县)

天津市(武清区、河北区、北辰区、红桥区、滨海新区、西青区、河西区、河东区、和平区、静海区、蓟州区、南开区、东丽区、宁河区、宝坻区、津南区)

枣庄市(滕州市、市中区、薛城区、峄城区、台儿庄区、山亭区)

宿迁市(宿豫区、泗洪县、泗阳县、宿城区、沭阳县)

德阳市(广汉市、中江县、什邡市、罗江区、绵竹市、旌阳区)

钦州市(钦北区、钦南区、灵山县、浦北县)

北京市(昌平区、大兴区、延庆区、朝阳区、平谷区、石景山区、西城区、通州区、怀柔区、密云区、丰台区、东城区、顺义区、海淀区、房山区、门头沟区)

潮州市(湘桥区、饶平县、潮安区)

呼伦贝尔市(鄂温克族自治旗、阿荣旗、牙克石市、陈巴尔虎旗、莫力达瓦达斡尔族自治旗、扎赉诺尔区、根河市、海拉尔区、鄂伦春自治旗、满洲里市、额尔古纳市、新巴尔虎右旗、新巴尔虎左旗、扎兰屯市)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

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　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）