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延安市(甘泉县、黄陵县、延长县、黄龙县、子长市、洛川县、吴起县、安塞区、宝塔区、宜川县、富县、志丹县、延川县)

湘西土家族苗族自治州(泸溪县、花垣县、凤凰县、保靖县、古丈县、吉首市、永顺县、龙山县)

沈阳市(皇姑区、大东区、于洪区、辽中区、浑南区、沈河区、苏家屯区、沈北新区、法库县、新民市、铁西区、和平区、康平县)

阳江市(阳东区、阳西县、阳春市、江城区)  拉萨市(曲水县、当雄县、堆龙德庆区、城关区、林周县、达孜区、尼木县、墨竹工卡县)

无锡市(梁溪区、滨湖区、锡山区、江阴市、宜兴市、新吴区、惠山区)

天津市(武清区、河北区、河东区、津南区、西青区、蓟州区、宁河区、河西区、东丽区、南开区、宝坻区、北辰区、和平区、滨海新区、静海区、红桥区)

咸阳市(永寿县、三原县、旬邑县、兴平市、彬州市、泾阳县、渭城区、长武县、乾县、武功县、杨陵区、礼泉县、秦都区、淳化县)

贵阳市(息烽县、南明区、开阳县、花溪区、修文县、云岩区、观山湖区、白云区、清镇市、乌当区)  锡林郭勒盟(正蓝旗、阿巴嘎旗、苏尼特右旗、东乌珠穆沁旗、太仆寺旗、苏尼特左旗、锡林浩特市、西乌珠穆沁旗、正镶白旗、多伦县、镶黄旗、二连浩特市)

五指山市(乐东黎族自治县、屯昌县、临高县、琼海市、陵水黎族自治县、昌江黎族自治县、白沙黎族自治县、澄迈县、万宁市、东方市、定安县、文昌市、保亭黎族苗族自治县、琼中黎族苗族自治县)

自贡市(贡井区、沿滩区、荣县、富顺县、自流井区、大安区)

邵阳市(大祥区、洞口县、隆回县、邵东市、城步苗族自治县、新宁县、北塔区、绥宁县、武冈市、新邵县、双清区、邵阳县)

来宾市(武宣县、金秀瑶族自治县、象州县、忻城县、兴宾区、合山市)

潍坊市(昌邑市、高密市、青州市、奎文区、昌乐县、寿光市、坊子区、潍城区、诸城市、临朐县、安丘市、寒亭区)

双鸭山市(饶河县、友谊县、尖山区、岭东区、四方台区、宝清县、宝山区、集贤县)

文山壮族苗族自治州(富宁县、西畴县、丘北县、广南县、麻栗坡县、马关县、文山市、砚山县)

阿克苏地区(阿克苏市、温宿县、新和县、阿瓦提县、拜城县、库车市、柯坪县、乌什县、沙雅县)

防城港市(防城区、东兴市、上思县、港口区)

遵义市(湄潭县、汇川区、习水县、播州区、务川仡佬族苗族自治县、桐梓县、道真仡佬族苗族自治县、赤水市、正安县、余庆县、红花岗区、凤冈县、绥阳县、仁怀市)

乌兰察布市(丰镇市、集宁区、察哈尔右翼后旗、察哈尔右翼前旗、四子王旗、凉城县、商都县、兴和县、化德县、察哈尔右翼中旗、卓资县)

株洲市(天元区、荷塘区、醴陵市、茶陵县、芦淞区、炎陵县、石峰区、攸县、渌口区)

包头市(白云鄂博矿区、九原区、昆都仑区、土默特右旗、东河区、青山区、达尔罕茂明安联合旗、石拐区、固阳县)

宁德市(福鼎市、寿宁县、蕉城区、福安市、霞浦县、柘荣县、屏南县、古田县、周宁县)

金昌市(永昌县、金川区)

信阳市(淮滨县、新县、息县、罗山县、平桥区、潢川县、光山县、固始县、浉河区、商城县)

大同市(广灵县、云州区、浑源县、左云县、天镇县、云冈区、阳高县、新荣区、灵丘县、平城区)

南阳市(宛城区、桐柏县、淅川县、内乡县、社旗县、镇平县、邓州市、南召县、方城县、卧龙区、唐河县、新野县、西峡县)

宁夏回族自治区

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常德市(临澧县、武陵区、桃源县、鼎城区、澧县、石门县、安乡县、汉寿县、津市市)

北海市(海城区、铁山港区、合浦县、银海区)

大庆市(龙凤区、肇州县、萨尔图区、大同区、让胡路区、红岗区、肇源县、杜尔伯特蒙古族自治县、林甸县)

阿拉善盟(阿拉善右旗、额济纳旗、阿拉善左旗)  广元市(利州区、旺苍县、剑阁县、昭化区、青川县、朝天区、苍溪县)

平顶山市(郏县、舞钢市、石龙区、叶县、汝州市、鲁山县、卫东区、宝丰县、湛河区、新华区)

岳阳市(湘阴县、华容县、平江县、岳阳楼区、君山区、临湘市、汨罗市、云溪区、岳阳县)

昆明市(安宁市、呈贡区、官渡区、石林彝族自治县、宜良县、西山区、嵩明县、盘龙区、禄劝彝族苗族自治县、富民县、东川区、五华区、寻甸回族彝族自治县、晋宁区)荆门市(钟祥市、掇刀区、京山市、沙洋县、东宝区)

辽源市(东辽县、西安区、龙山区、东丰县)  长沙市(浏阳市、望城区、芙蓉区、宁乡市、天心区、雨花区、长沙县、开福区、岳麓区)

三沙市(西沙区、南沙区)

咸宁市(通山县、赤壁市、崇阳县、嘉鱼县、咸安区、通城县)

黄冈市(团风县、武穴市、英山县、罗田县、黄州区、麻城市、蕲春县、红安县、浠水县、黄梅县)嘉兴市(海宁市、海盐县、南湖区、桐乡市、嘉善县、平湖市、秀洲区)

呼伦贝尔市(莫力达瓦达斡尔族自治旗、陈巴尔虎旗、鄂温克族自治旗、根河市、新巴尔虎右旗、满洲里市、新巴尔虎左旗、鄂伦春自治旗、扎赉诺尔区、额尔古纳市、扎兰屯市、牙克石市、海拉尔区、阿荣旗)

庆阳市(镇原县、西峰区、合水县、华池县、庆城县、正宁县、宁县、环县)

宝鸡市(千阳县、眉县、陈仓区、岐山县、金台区、太白县、麟游县、渭滨区、凤县、扶风县、凤翔区、陇县)

商洛市(柞水县、山阳县、丹凤县、商州区、洛南县、镇安县、商南县)

绵阳市(平武县、游仙区、盐亭县、北川羌族自治县、三台县、梓潼县、涪城区、江油市、安州区)

德宏傣族景颇族自治州(瑞丽市、芒市、梁河县、盈江县、陇川县)

毕节市(威宁彝族回族苗族自治县、大方县、织金县、七星关区、金沙县、黔西市、赫章县、纳雍县)

铜川市(耀州区、王益区、宜君县、印台区)

阿勒泰地区(吉木乃县、布尔津县、青河县、阿勒泰市、富蕴县、哈巴河县、福海县)

山南市(贡嘎县、措美县、琼结县、曲松县、扎囊县、错那市、洛扎县、桑日县、浪卡子县、加查县、乃东区、隆子县)

兰州市(榆中县、安宁区、城关区、永登县、西固区、七里河区、皋兰县、红古区)

衡水市(枣强县、深州市、武强县、冀州区、景县、饶阳县、阜城县、故城县、武邑县、安平县、桃城区)

哈尔滨市(巴彦县、南岗区、道里区、五常市、呼兰区、松北区、尚志市、宾县、香坊区、方正县、通河县、双城区、依兰县、木兰县、道外区、平房区、阿城区、延寿县)

厦门市(思明区、湖里区、同安区、集美区、翔安区、海沧区)

佛山市(三水区、顺德区、南海区、高明区、禅城区)

延边朝鲜族自治州(延吉市、敦化市、龙井市、图们市、安图县、珲春市、汪清县、和龙市)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）