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渭南市(白水县、大荔县、合阳县、华阴市、潼关县、蒲城县、韩城市、华州区、富平县、临渭区、澄城县)
兰州市(七里河区、城关区、皋兰县、西固区、红古区、安宁区、永登县、榆中县)
石嘴山市(惠农区、大武口区、平罗县)
黄山市(休宁县、歙县、黄山区、祁门县、黟县、徽州区、屯溪区)
南充市(蓬安县、西充县、高坪区、南部县、仪陇县、营山县、顺庆区、嘉陵区、阆中市)
四平市(梨树县、铁西区、铁东区、伊通满族自治县、双辽市)
临汾市(永和县、浮山县、汾西县、襄汾县、隰县、侯马市、翼城县、大宁县、尧都区、乡宁县、霍州市、古县、安泽县、吉县、蒲县、曲沃县、洪洞县)
文山壮族苗族自治州(麻栗坡县、砚山县、富宁县、文山市、马关县、西畴县、广南县、丘北县)
南昌市(青山湖区、安义县、红谷滩区、西湖区、进贤县、东湖区、南昌县、青云谱区、新建区)
杭州市(上城区、西湖区、临平区、余杭区、滨江区、桐庐县、拱墅区、建德市、富阳区、临安区、淳安县、钱塘区、萧山区)
佳木斯市(桦南县、汤原县、富锦市、抚远市、郊区、向阳区、同江市、前进区、东风区、桦川县)
固原市(西吉县、隆德县、彭阳县、原州区、泾源县)
鹤岗市(向阳区、工农区、东山区、兴安区、萝北县、兴山区、南山区、绥滨县)
大理白族自治州(剑川县、洱源县、漾濞彝族自治县、弥渡县、祥云县、永平县、宾川县、鹤庆县、大理市、南涧彝族自治县、巍山彝族回族自治县、云龙县)
衢州市(龙游县、江山市、衢江区、常山县、开化县、柯城区)
拉萨市(曲水县、尼木县、堆龙德庆区、达孜区、城关区、墨竹工卡县、当雄县、林周县)
成都市(龙泉驿区、成华区、锦江区、温江区、金堂县、双流区、金牛区、郫都区、大邑县、彭州市、武侯区、蒲江县、新津区、简阳市、崇州市、邛崃市、都江堰市、青羊区、新都区、青白江区)
蚌埠市(禹会区、蚌山区、固镇县、龙子湖区、五河县、淮上区、怀远县)
湖州市(南浔区、安吉县、吴兴区、长兴县、德清县)
青岛市(即墨区、市北区、黄岛区、市南区、崂山区、平度市、莱西市、胶州市、李沧区、城阳区)
宁夏回族自治区
西宁市(城东区、城西区、湟中区、大通回族土族自治县、湟源县、城中区、城北区)
黑河市(嫩江市、五大连池市、孙吴县、爱辉区、北安市、逊克县)
锡林郭勒盟(多伦县、锡林浩特市、阿巴嘎旗、苏尼特右旗、西乌珠穆沁旗、苏尼特左旗、正蓝旗、正镶白旗、二连浩特市、太仆寺旗、东乌珠穆沁旗、镶黄旗)
通辽市(霍林郭勒市、库伦旗、科尔沁左翼后旗、科尔沁左翼中旗、开鲁县、扎鲁特旗、科尔沁区、奈曼旗)
滁州市(全椒县、琅琊区、南谯区、定远县、凤阳县、来安县、明光市、天长市)
郑州市(巩义市、二七区、上街区、新郑市、中原区、荥阳市、管城回族区、金水区、新密市、登封市、惠济区、中牟县)
巴音郭楞蒙古自治州(若羌县、轮台县、博湖县、和静县、尉犁县、焉耆回族自治县、且末县、和硕县、库尔勒市)
黄南藏族自治州(尖扎县、河南蒙古族自治县、泽库县、同仁市)
马鞍山市(和县、花山区、含山县、雨山区、博望区、当涂县)
随州市(随县、曾都区、广水市)
淮安市(金湖县、涟水县、淮阴区、清江浦区、洪泽区、盱眙县、淮安区)
连云港市(灌云县、海州区、赣榆区、东海县、灌南县、连云区)
和田地区(和田县、于田县、墨玉县、民丰县、皮山县、策勒县、和田市、洛浦县)
亳州市(利辛县、涡阳县、谯城区、蒙城县)
济南市(商河县、钢城区、槐荫区、历下区、莱芜区、济阳区、平阴县、天桥区、历城区、长清区、市中区、章丘区)
盐城市(射阳县、滨海县、响水县、大丰区、东台市、亭湖区、阜宁县、盐都区、建湖县)
安顺市(关岭布依族苗族自治县、镇宁布依族苗族自治县、平坝区、西秀区、紫云苗族布依族自治县、普定县)
厦门市(翔安区、思明区、同安区、集美区、湖里区、海沧区)
百色市(田东县、凌云县、田阳区、乐业县、德保县、西林县、右江区、那坡县、隆林各族自治县、田林县、平果市、靖西市)
嘉峪关市
包头市(土默特右旗、青山区、白云鄂博矿区、昆都仑区、石拐区、东河区、固阳县、九原区、达尔罕茂明安联合旗)
阿里地区(措勤县、札达县、噶尔县、日土县、革吉县、改则县、普兰县)
朔州市(应县、平鲁区、右玉县、山阴县、朔城区、怀仁市)
黄石市(铁山区、下陆区、西塞山区、黄石港区、阳新县、大冶市)
烟台市(莱阳市、牟平区、蓬莱区、龙口市、莱山区、福山区、莱州市、海阳市、招远市、栖霞市、芝罘区)
玉林市(北流市、博白县、容县、玉州区、兴业县、陆川县、福绵区)
宣城市(广德市、旌德县、绩溪县、宁国市、泾县、郎溪县、宣州区)
湘西土家族苗族自治州(吉首市、凤凰县、龙山县、泸溪县、永顺县、古丈县、花垣县、保靖县)
宁波市(海曙区、奉化区、慈溪市、余姚市、鄞州区、江北区、宁海县、象山县、北仑区、镇海区)
乌海市(海南区、海勃湾区、乌达区)
荆门市(京山市、钟祥市、掇刀区、沙洋县、东宝区)
克拉玛依市(乌尔禾区、白碱滩区、独山子区、克拉玛依区)
抚州市(黎川县、资溪县、金溪县、东乡区、南城县、崇仁县、南丰县、宜黄县、广昌县、临川区、乐安县)
株洲市(芦淞区、荷塘区、攸县、石峰区、茶陵县、炎陵县、天元区、渌口区、醴陵市)
安康市(白河县、紫阳县、岚皋县、旬阳市、汉滨区、宁陕县、汉阴县、镇坪县、石泉县、平利县)
上海市(嘉定区、奉贤区、崇明区、青浦区、黄浦区、杨浦区、宝山区、浦东新区、金山区、普陀区、长宁区、闵行区、徐汇区、松江区、静安区、虹口区)
本溪市(本溪满族自治县、南芬区、桓仁满族自治县、溪湖区、平山区、明山区)
中山市
安庆市(怀宁县、太湖县、望江县、大观区、岳西县、宜秀区、潜山市、宿松县、迎江区、桐城市)
河池市(大化瑶族自治县、都安瑶族自治县、南丹县、宜州区、东兰县、巴马瑶族自治县、凤山县、罗城仫佬族自治县、金城江区、环江毛南族自治县、天峨县)
黔西南布依族苗族自治州(册亨县、贞丰县、兴义市、晴隆县、安龙县、普安县、望谟县、兴仁市)
泰安市(新泰市、东平县、岱岳区、肥城市、宁阳县、泰山区)
临沂市(河东区、费县、蒙阴县、临沭县、郯城县、沂水县、平邑县、罗庄区、沂南县、莒南县、兰山区、兰陵县)
无锡市(宜兴市、滨湖区、江阴市、新吴区、惠山区、梁溪区、锡山区)
嘉兴市(平湖市、桐乡市、秀洲区、南湖区、海宁市、嘉善县、海盐县)
哈尔滨市(道里区、双城区、阿城区、香坊区、尚志市、宾县、依兰县、呼兰区、五常市、平房区、延寿县、巴彦县、道外区、南岗区、通河县、木兰县、松北区、方正县)
大庆市(肇源县、让胡路区、肇州县、红岗区、林甸县、杜尔伯特蒙古族自治县、龙凤区、大同区、萨尔图区)
呼和浩特市(清水河县、新城区、和林格尔县、托克托县、土默特左旗、回民区、武川县、赛罕区、玉泉区)
玉溪市(峨山彝族自治县、新平彝族傣族自治县、江川区、易门县、元江哈尼族彝族傣族自治县、通海县、澄江市、红塔区、华宁县)
乌兰察布市(商都县、察哈尔右翼前旗、察哈尔右翼后旗、集宁区、凉城县、卓资县、丰镇市、兴和县、化德县、察哈尔右翼中旗、四子王旗)
阳江市(阳西县、阳东区、江城区、阳春市)
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呼伦贝尔市(牙克石市、鄂伦春自治旗、满洲里市、海拉尔区、根河市、莫力达瓦达斡尔族自治旗、新巴尔虎右旗、额尔古纳市、扎赉诺尔区、扎兰屯市、鄂温克族自治旗、阿荣旗、新巴尔虎左旗、陈巴尔虎旗)
白城市(洮北区、大安市、镇赉县、通榆县、洮南市)
甘南藏族自治州(舟曲县、碌曲县、迭部县、合作市、卓尼县、夏河县、玛曲县、临潭县)
双鸭山市(友谊县、饶河县、尖山区、宝清县、宝山区、集贤县、四方台区、岭东区)
潮州市(潮安区、湘桥区、饶平县)
临夏回族自治州(积石山保安族东乡族撒拉族自治县、东乡族自治县、临夏县、康乐县、广河县、永靖县、临夏市、和政县)
辽阳市(辽阳县、宏伟区、白塔区、文圣区、弓长岭区、太子河区、灯塔市)
陇南市(成县、两当县、徽县、西和县、康县、武都区、宕昌县、文县、礼县)
来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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