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全国服务区域：
温州市(龙湾区、泰顺县、永嘉县、龙港市、瑞安市、苍南县、鹿城区、乐清市、平阳县、洞头区、文成县、瓯海区)
嘉兴市(秀洲区、海盐县、平湖市、嘉善县、南湖区、桐乡市、海宁市)
十堰市(房县、郧阳区、郧西县、竹溪县、竹山县、张湾区、丹江口市、茅箭区)
阳泉市(平定县、盂县、郊区、城区、矿区)
汕头市(金平区、潮阳区、濠江区、澄海区、龙湖区、潮南区、南澳县)
文山壮族苗族自治州(富宁县、丘北县、广南县、文山市、马关县、西畴县、砚山县、麻栗坡县)
贵港市(平南县、港北区、港南区、桂平市、覃塘区)
开封市(顺河回族区、兰考县、龙亭区、通许县、祥符区、尉氏县、鼓楼区、禹王台区、杞县)
牡丹江市(东宁市、阳明区、爱民区、林口县、西安区、绥芬河市、东安区、海林市、穆棱市、宁安市)
克孜勒苏柯尔克孜自治州(阿合奇县、乌恰县、阿图什市、阿克陶县)
红河哈尼族彝族自治州(金平苗族瑶族傣族自治县、石屏县、屏边苗族自治县、建水县、个旧市、河口瑶族自治县、绿春县、弥勒市、元阳县、泸西县、开远市、蒙自市、红河县)
日喀则市(吉隆县、定结县、仁布县、昂仁县、亚东县、桑珠孜区、聂拉木县、南木林县、谢通门县、岗巴县、仲巴县、康马县、萨迦县、江孜县、拉孜县、定日县、萨嘎县、白朗县)
双鸭山市(饶河县、集贤县、宝清县、岭东区、四方台区、尖山区、友谊县、宝山区)
西安市(鄠邑区、新城区、周至县、高陵区、阎良区、雁塔区、莲湖区、未央区、蓝田县、长安区、碑林区、灞桥区、临潼区)
张掖市(高台县、民乐县、甘州区、肃南裕固族自治县、临泽县、山丹县)
阿勒泰地区(青河县、布尔津县、哈巴河县、阿勒泰市、富蕴县、吉木乃县、福海县)
云浮市(新兴县、云城区、罗定市、郁南县、云安区)
昭通市(绥江县、水富市、彝良县、威信县、盐津县、巧家县、鲁甸县、永善县、大关县、镇雄县、昭阳区)
湖州市(长兴县、南浔区、德清县、安吉县、吴兴区)
伊犁哈萨克自治州(伊宁县、昭苏县、巩留县、伊宁市、察布查尔锡伯自治县、霍城县、奎屯市、特克斯县、霍尔果斯市、尼勒克县、新源县)
沈阳市(新民市、康平县、法库县、大东区、铁西区、于洪区、皇姑区、辽中区、沈河区、苏家屯区、和平区、沈北新区、浑南区)
绍兴市(诸暨市、柯桥区、上虞区、越城区、新昌县、嵊州市)
东莞市
宁波市(余姚市、海曙区、江北区、奉化区、镇海区、北仑区、宁海县、慈溪市、象山县、鄞州区)
日照市(岚山区、莒县、五莲县、东港区)
南宁市(兴宁区、上林县、良庆区、横州市、西乡塘区、青秀区、武鸣区、宾阳县、江南区、邕宁区、马山县、隆安县)
天津市(宁河区、武清区、津南区、北辰区、滨海新区、蓟州区、和平区、河东区、东丽区、红桥区、南开区、静海区、河西区、宝坻区、河北区、西青区)
五指山市(屯昌县、临高县、东方市、陵水黎族自治县、乐东黎族自治县、澄迈县、万宁市、文昌市、昌江黎族自治县、定安县、保亭黎族苗族自治县、琼中黎族苗族自治县、琼海市、白沙黎族自治县)
珠海市(斗门区、香洲区、金湾区)
榆林市(佳县、定边县、榆阳区、府谷县、米脂县、神木市、靖边县、清涧县、绥德县、横山区、吴堡县、子洲县)
泉州市(洛江区、金门县、惠安县、晋江市、德化县、安溪县、鲤城区、石狮市、丰泽区、泉港区、南安市、永春县)
延边朝鲜族自治州(安图县、延吉市、敦化市、图们市、汪清县、和龙市、珲春市、龙井市)
六盘水市(盘州市、水城区、钟山区、六枝特区)
滁州市(明光市、定远县、全椒县、天长市、南谯区、来安县、琅琊区、凤阳县)
南平市(建阳区、浦城县、政和县、延平区、顺昌县、松溪县、光泽县、建瓯市、邵武市、武夷山市)
遵义市(务川仡佬族苗族自治县、播州区、汇川区、凤冈县、红花岗区、桐梓县、正安县、绥阳县、赤水市、余庆县、湄潭县、仁怀市、习水县、道真仡佬族苗族自治县)
黔南布依族苗族自治州(三都水族自治县、瓮安县、都匀市、福泉市、独山县、长顺县、平塘县、惠水县、罗甸县、贵定县、龙里县、荔波县)
西宁市(城西区、城中区、湟中区、城北区、城东区、大通回族土族自治县、湟源县)
迪庆藏族自治州(德钦县、香格里拉市、维西傈僳族自治县)
庆阳市(宁县、华池县、合水县、正宁县、庆城县、镇原县、西峰区、环县)
鞍山市(海城市、铁西区、岫岩满族自治县、铁东区、立山区、台安县、千山区)
鹤岗市(东山区、兴山区、南山区、萝北县、向阳区、工农区、兴安区、绥滨县)
德阳市(罗江区、什邡市、绵竹市、广汉市、中江县、旌阳区)
百色市(田林县、乐业县、凌云县、那坡县、靖西市、隆林各族自治县、平果市、田东县、德保县、右江区、西林县、田阳区)
延安市(志丹县、子长市、延长县、延川县、安塞区、洛川县、黄陵县、富县、宜川县、黄龙县、吴起县、宝塔区、甘泉县)
清远市(阳山县、清城区、清新区、连南瑶族自治县、连州市、佛冈县、连山壮族瑶族自治县、英德市)
曲靖市(师宗县、马龙区、罗平县、麒麟区、沾益区、陆良县、宣威市、会泽县、富源县)
巴中市(通江县、南江县、平昌县、巴州区、恩阳区)
盐城市(响水县、阜宁县、射阳县、盐都区、滨海县、东台市、建湖县、亭湖区、大丰区)
吴忠市(青铜峡市、盐池县、同心县、红寺堡区、利通区)
商丘市(梁园区、睢阳区、永城市、虞城县、夏邑县、睢县、宁陵县、民权县、柘城县)
喀什地区(麦盖提县、岳普湖县、疏附县、塔什库尔干塔吉克自治县、疏勒县、喀什市、叶城县、英吉沙县、巴楚县、莎车县、伽师县、泽普县)
邢台市(平乡县、南宫市、沙河市、巨鹿县、内丘县、南和区、临城县、临西县、宁晋县、广宗县、威县、清河县、信都区、襄都区、柏乡县、隆尧县、新河县、任泽区)
廊坊市(三河市、永清县、固安县、大城县、安次区、大厂回族自治县、广阳区、香河县、文安县、霸州市)
济源市
郴州市(苏仙区、桂东县、嘉禾县、宜章县、资兴市、临武县、北湖区、汝城县、永兴县、安仁县、桂阳县)
六安市(裕安区、霍山县、金安区、叶集区、舒城县、霍邱县、金寨县)
铜仁市(沿河土家族自治县、松桃苗族自治县、碧江区、江口县、印江土家族苗族自治县、德江县、万山区、石阡县、思南县、玉屏侗族自治县)
石河子市(双河市、铁门关市、新星市、胡杨河市、北屯市、可克达拉市、图木舒克市、阿拉尔市、昆玉市、白杨市、五家渠市)
龙岩市(漳平市、武平县、上杭县、新罗区、长汀县、连城县、永定区)
绵阳市(安州区、盐亭县、北川羌族自治县、游仙区、江油市、平武县、三台县、涪城区、梓潼县)
武威市(天祝藏族自治县、民勤县、古浪县、凉州区)
海东市(化隆回族自治县、乐都区、互助土族自治县、循化撒拉族自治县、民和回族土族自治县、平安区)
保山市(腾冲市、昌宁县、龙陵县、隆阳区、施甸县)
昆明市(东川区、五华区、西山区、寻甸回族彝族自治县、晋宁区、盘龙区、禄劝彝族苗族自治县、安宁市、呈贡区、官渡区、富民县、嵩明县、石林彝族自治县、宜良县)
蚌埠市(怀远县、蚌山区、禹会区、固镇县、龙子湖区、五河县、淮上区)
长沙市(望城区、岳麓区、芙蓉区、雨花区、宁乡市、浏阳市、开福区、长沙县、天心区)
株洲市(攸县、石峰区、茶陵县、渌口区、荷塘区、醴陵市、芦淞区、炎陵县、天元区)
常州市(武进区、钟楼区、金坛区、溧阳市、新北区、天宁区)
海口市(美兰区、秀英区、琼山区、龙华区)
菏泽市(定陶区、东明县、郓城县、牡丹区、鄄城县、曹县、成武县、巨野县、单县)
江门市(蓬江区、鹤山市、台山市、新会区、开平市、恩平市、江海区)
佳木斯市(向阳区、郊区、桦川县、桦南县、汤原县、富锦市、东风区、同江市、抚远市、前进区)
荆门市(掇刀区、沙洋县、钟祥市、京山市、东宝区)
铜陵市(郊区、义安区、铜官区、枞阳县)
呼和浩特市(和林格尔县、新城区、托克托县、玉泉区、赛罕区、武川县、回民区、清水河县、土默特左旗)
随州市(广水市、随县、曾都区)
怒江傈僳族自治州(贡山独龙族怒族自治县、福贡县、兰坪白族普米族自治县、泸水市)
酒泉市(肃州区、阿克塞哈萨克族自治县、金塔县、肃北蒙古族自治县、瓜州县、玉门市、敦煌市)
仙桃市(神农架林区、天门市、潜江市)
湘西土家族苗族自治州(凤凰县、古丈县、保靖县、花垣县、永顺县、吉首市、龙山县、泸溪县)
新疆维吾尔自治区
徐州市(邳州市、鼓楼区、睢宁县、泉山区、丰县、铜山区、沛县、贾汪区、云龙区、新沂市)
安阳市(林州市、文峰区、安阳县、北关区、殷都区、龙安区、滑县、内黄县、汤阴县)
黄石市(阳新县、黄石港区、下陆区、西塞山区、大冶市、铁山区)
渭南市(合阳县、临渭区、华阴市、澄城县、韩城市、潼关县、大荔县、富平县、白水县、蒲城县、华州区)
景德镇市(乐平市、珠山区、浮梁县、昌江区)
湛江市(徐闻县、雷州市、麻章区、坡头区、吴川市、赤坎区、霞山区、廉江市、遂溪县)
资阳市(雁江区、安岳县、乐至县)
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甘孜藏族自治州(稻城县、白玉县、丹巴县、九龙县、雅江县、道孚县、新龙县、康定市、石渠县、甘孜县、得荣县、理塘县、乡城县、德格县、巴塘县、色达县、泸定县、炉霍县)
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邵阳市(新邵县、绥宁县、武冈市、城步苗族自治县、北塔区、双清区、新宁县、大祥区、邵东市、隆回县、邵阳县、洞口县)
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临沧市(沧源佤族自治县、临翔区、永德县、云县、镇康县、耿马傣族佤族自治县、凤庆县、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县)
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武汉市(洪山区、武昌区、硚口区、东西湖区、江岸区、青山区、蔡甸区、江汉区、新洲区、汉阳区、黄陂区、汉南区、江夏区)
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萍乡市(芦溪县、上栗县、莲花县、湘东区、安源区)
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阜阳市(颍东区、颍上县、颍州区、阜南县、太和县、颍泉区、临泉县、界首市)
来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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