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丹东市(宽甸满族自治县、振兴区、凤城市、东港市、元宝区、振安区)

西宁市(湟源县、大通回族土族自治县、城中区、城西区、城东区、湟中区、城北区)

潮州市(湘桥区、饶平县、潮安区)

自贡市(贡井区、富顺县、大安区、沿滩区、荣县、自流井区)  安阳市(北关区、内黄县、滑县、龙安区、殷都区、文峰区、林州市、汤阴县、安阳县)

晋中市(灵石县、祁县、平遥县、寿阳县、左权县、和顺县、榆次区、太谷区、昔阳县、介休市、榆社县)

梅州市(五华县、梅县区、丰顺县、蕉岭县、梅江区、大埔县、兴宁市、平远县)

淮南市(潘集区、谢家集区、凤台县、寿县、大通区、八公山区、田家庵区)

喀什地区(英吉沙县、喀什市、泽普县、巴楚县、塔什库尔干塔吉克自治县、疏勒县、麦盖提县、疏附县、莎车县、叶城县、岳普湖县、伽师县)  枣庄市(市中区、薛城区、峄城区、滕州市、山亭区、台儿庄区)

兰州市(安宁区、永登县、红古区、城关区、榆中县、七里河区、西固区、皋兰县)

亳州市(涡阳县、利辛县、谯城区、蒙城县)

贺州市(钟山县、八步区、富川瑶族自治县、昭平县、平桂区)

昌吉回族自治州(奇台县、昌吉市、呼图壁县、玛纳斯县、木垒哈萨克自治县、吉木萨尔县、阜康市)

吴忠市(盐池县、青铜峡市、红寺堡区、利通区、同心县)

延边朝鲜族自治州(龙井市、敦化市、延吉市、珲春市、和龙市、汪清县、安图县、图们市)

厦门市(集美区、同安区、海沧区、翔安区、思明区、湖里区)

池州市(贵池区、石台县、青阳县、东至县)

果洛藏族自治州(玛多县、班玛县、久治县、甘德县、玛沁县、达日县)

铁岭市(银州区、开原市、清河区、调兵山市、西丰县、铁岭县、昌图县)

临夏回族自治州(临夏县、康乐县、永靖县、和政县、广河县、临夏市、东乡族自治县、积石山保安族东乡族撒拉族自治县)

烟台市(蓬莱区、莱山区、龙口市、栖霞市、莱州市、牟平区、芝罘区、海阳市、莱阳市、招远市、福山区)

双鸭山市(宝清县、友谊县、集贤县、饶河县、尖山区、四方台区、岭东区、宝山区)

河池市(东兰县、宜州区、天峨县、金城江区、都安瑶族自治县、巴马瑶族自治县、南丹县、环江毛南族自治县、凤山县、大化瑶族自治县、罗城仫佬族自治县)

丽江市(宁蒗彝族自治县、永胜县、华坪县、古城区、玉龙纳西族自治县)

银川市(西夏区、金凤区、兴庆区、贺兰县、永宁县、灵武市)

淄博市(博山区、临淄区、张店区、淄川区、沂源县、周村区、高青县、桓台县)

绥化市(庆安县、明水县、安达市、肇东市、海伦市、兰西县、绥棱县、北林区、青冈县、望奎县)

广安市(华蓥市、广安区、武胜县、岳池县、前锋区、邻水县)

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洛阳市(偃师区、新安县、宜阳县、汝阳县、涧西区、栾川县、瀍河回族区、嵩县、西工区、老城区、洛宁县、洛龙区、伊川县、孟津区)

辽源市(龙山区、东丰县、西安区、东辽县)

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七台河市(勃利县、新兴区、茄子河区、桃山区)  阿克苏地区(阿克苏市、温宿县、阿瓦提县、新和县、乌什县、库车市、柯坪县、沙雅县、拜城县)

眉山市(青神县、彭山区、东坡区、仁寿县、洪雅县、丹棱县)

宁波市(余姚市、宁海县、江北区、镇海区、象山县、鄞州区、海曙区、慈溪市、奉化区、北仑区)

黔西南布依族苗族自治州(普安县、望谟县、兴义市、贞丰县、安龙县、册亨县、兴仁市、晴隆县)通辽市(奈曼旗、科尔沁左翼后旗、霍林郭勒市、库伦旗、科尔沁区、扎鲁特旗、开鲁县、科尔沁左翼中旗)

宜宾市(叙州区、江安县、南溪区、长宁县、兴文县、珙县、屏山县、翠屏区、高县、筠连县)  贵港市(港北区、桂平市、港南区、平南县、覃塘区)

广元市(旺苍县、朝天区、利州区、昭化区、青川县、剑阁县、苍溪县)

南通市(如东县、海门区、如皋市、崇川区、启东市、通州区、海安市)

临沧市(云县、临翔区、凤庆县、镇康县、永德县、沧源佤族自治县、耿马傣族佤族自治县、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县)临沂市(河东区、莒南县、沂水县、郯城县、兰山区、平邑县、临沭县、费县、罗庄区、兰陵县、蒙阴县、沂南县)

蚌埠市(固镇县、龙子湖区、怀远县、淮上区、五河县、禹会区、蚌山区)

邵阳市(北塔区、隆回县、新邵县、大祥区、城步苗族自治县、武冈市、邵阳县、邵东市、绥宁县、洞口县、新宁县、双清区)

乌海市(海勃湾区、乌达区、海南区)

松原市(长岭县、宁江区、扶余市、乾安县、前郭尔罗斯蒙古族自治县)

成都市(大邑县、新津区、青羊区、青白江区、成华区、简阳市、金牛区、彭州市、邛崃市、金堂县、锦江区、新都区、崇州市、双流区、都江堰市、蒲江县、温江区、郫都区、龙泉驿区、武侯区)

西安市(未央区、周至县、长安区、莲湖区、蓝田县、灞桥区、高陵区、临潼区、碑林区、鄠邑区、新城区、雁塔区、阎良区)

鹰潭市(月湖区、余江区、贵溪市)

娄底市(娄星区、涟源市、双峰县、冷水江市、新化县)

石嘴山市(平罗县、大武口区、惠农区)

百色市(凌云县、西林县、田林县、隆林各族自治县、平果市、那坡县、田阳区、右江区、乐业县、德保县、靖西市、田东县)

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咸阳市(渭城区、秦都区、礼泉县、杨陵区、乾县、永寿县、淳化县、三原县、彬州市、旬邑县、长武县、武功县、兴平市、泾阳县)

重庆市(铜梁区、綦江区、南川区、梁平区、石柱土家族自治县、璧山区、江津区、巫山县、江北区、大足区、南岸区、万州区、武隆区、涪陵区、丰都县、荣昌区、巫溪县、潼南区、永川区、渝北区、大渡口区、忠县、北碚区、奉节县、合川区、彭水苗族土家族自治县、渝中区、垫江县、酉阳土家族苗族自治县、九龙坡区、巴南区、云阳县、黔江区、沙坪坝区、长寿区、开州区、秀山土家族苗族自治县、城口县)

达州市(渠县、达川区、大竹县、万源市、开江县、通川区、宣汉县)

抚顺市(望花区、新抚区、东洲区、抚顺县、顺城区、新宾满族自治县、清原满族自治县)

石家庄市(栾城区、赵县、行唐县、正定县、元氏县、辛集市、鹿泉区、平山县、深泽县、新乐市、井陉矿区、晋州市、新华区、井陉县、藁城区、裕华区、桥西区、高邑县、赞皇县、灵寿县、无极县、长安区)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

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　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）