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茂名市(茂南区、高州市、信宜市、化州市、电白区)

莆田市(涵江区、秀屿区、城厢区、仙游县、荔城区)

黄南藏族自治州(泽库县、尖扎县、同仁市、河南蒙古族自治县)

衡阳市(蒸湘区、珠晖区、南岳区、石鼓区、耒阳市、雁峰区、衡山县、衡东县、祁东县、常宁市、衡南县、衡阳县)  兰州市(城关区、皋兰县、永登县、榆中县、安宁区、西固区、红古区、七里河区)

宁波市(江北区、宁海县、余姚市、镇海区、海曙区、象山县、鄞州区、北仑区、慈溪市、奉化区)

呼伦贝尔市(莫力达瓦达斡尔族自治旗、扎兰屯市、新巴尔虎左旗、满洲里市、阿荣旗、牙克石市、海拉尔区、根河市、鄂伦春自治旗、陈巴尔虎旗、鄂温克族自治旗、扎赉诺尔区、额尔古纳市、新巴尔虎右旗)

唐山市(滦南县、曹妃甸区、路北区、丰南区、迁西县、路南区、丰润区、遵化市、迁安市、滦州市、古冶区、开平区、玉田县、乐亭县)

铜川市(王益区、宜君县、耀州区、印台区)  眉山市(仁寿县、彭山区、青神县、东坡区、洪雅县、丹棱县)

潮州市(潮安区、饶平县、湘桥区)

盘锦市(兴隆台区、双台子区、大洼区、盘山县)

朔州市(应县、怀仁市、右玉县、朔城区、平鲁区、山阴县)

朝阳市(龙城区、双塔区、凌源市、朝阳县、建平县、喀喇沁左翼蒙古族自治县、北票市)

盐城市(建湖县、滨海县、阜宁县、盐都区、射阳县、亭湖区、大丰区、东台市、响水县)

济源市

鄂尔多斯市(达拉特旗、伊金霍洛旗、康巴什区、杭锦旗、东胜区、鄂托克旗、鄂托克前旗、乌审旗、准格尔旗)

延边朝鲜族自治州(安图县、和龙市、敦化市、延吉市、图们市、汪清县、龙井市、珲春市)

黄石市(大冶市、阳新县、西塞山区、下陆区、黄石港区、铁山区)

忻州市(忻府区、岢岚县、河曲县、代县、五寨县、神池县、静乐县、宁武县、偏关县、五台县、原平市、保德县、定襄县、繁峙县)

南昌市(青云谱区、安义县、东湖区、红谷滩区、新建区、青山湖区、进贤县、南昌县、西湖区)

枣庄市(山亭区、台儿庄区、薛城区、滕州市、峄城区、市中区)

常州市(新北区、金坛区、武进区、天宁区、钟楼区、溧阳市)

新余市(分宜县、渝水区)

聊城市(临清市、茌平区、阳谷县、冠县、高唐县、东昌府区、东阿县、莘县)

石家庄市(无极县、晋州市、元氏县、长安区、新乐市、栾城区、赵县、桥西区、深泽县、藁城区、高邑县、行唐县、赞皇县、正定县、灵寿县、井陉县、鹿泉区、辛集市、裕华区、井陉矿区、平山县、新华区)

许昌市(魏都区、襄城县、长葛市、禹州市、建安区、鄢陵县)

邯郸市(曲周县、馆陶县、鸡泽县、邯山区、肥乡区、武安市、峰峰矿区、丛台区、临漳县、大名县、磁县、永年区、邱县、魏县、广平县、成安县、涉县、复兴区)

深圳市(龙华区、盐田区、光明区、龙岗区、罗湖区、坪山区、福田区、南山区、宝安区)

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梧州市(龙圩区、岑溪市、万秀区、藤县、长洲区、苍梧县、蒙山县)

承德市(围场满族蒙古族自治县、兴隆县、双滦区、丰宁满族自治县、双桥区、承德县、宽城满族自治县、滦平县、鹰手营子矿区、隆化县、平泉市)

西安市(新城区、雁塔区、阎良区、碑林区、临潼区、长安区、灞桥区、蓝田县、莲湖区、周至县、未央区、高陵区、鄠邑区)

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南充市(仪陇县、阆中市、高坪区、顺庆区、南部县、嘉陵区、西充县、营山县、蓬安县)

广安市(岳池县、武胜县、前锋区、华蓥市、邻水县、广安区)

定西市(岷县、渭源县、漳县、临洮县、陇西县、通渭县、安定区)六盘水市(钟山区、盘州市、水城区、六枝特区)

阜阳市(颍州区、太和县、界首市、颍东区、阜南县、颍上县、颍泉区、临泉县)  阿勒泰地区(吉木乃县、哈巴河县、阿勒泰市、布尔津县、富蕴县、福海县、青河县)

三门峡市(灵宝市、陕州区、湖滨区、渑池县、义马市、卢氏县)

伊春市(丰林县、金林区、乌翠区、伊美区、铁力市、汤旺县、友好区、嘉荫县、大箐山县、南岔县)

咸宁市(赤壁市、通城县、嘉鱼县、咸安区、通山县、崇阳县)常德市(安乡县、津市市、汉寿县、澧县、桃源县、武陵区、临澧县、石门县、鼎城区)

雅安市(芦山县、名山区、宝兴县、天全县、荥经县、雨城区、汉源县、石棉县)

福州市(鼓楼区、平潭县、仓山区、永泰县、罗源县、马尾区、闽清县、连江县、台江区、闽侯县、晋安区、福清市、长乐区)

韶关市(新丰县、南雄市、仁化县、始兴县、武江区、乐昌市、曲江区、翁源县、乳源瑶族自治县、浈江区)

景德镇市(珠山区、浮梁县、昌江区、乐平市)

汕尾市(城区、陆丰市、海丰县、陆河县)

益阳市(桃江县、南县、安化县、资阳区、沅江市、赫山区)

昆明市(富民县、盘龙区、晋宁区、安宁市、寻甸回族彝族自治县、禄劝彝族苗族自治县、东川区、五华区、呈贡区、官渡区、嵩明县、石林彝族自治县、西山区、宜良县)

西藏自治区

济宁市(微山县、任城区、嘉祥县、邹城市、兖州区、汶上县、泗水县、金乡县、曲阜市、梁山县、鱼台县)

贵港市(港北区、平南县、桂平市、港南区、覃塘区)

抚州市(宜黄县、南丰县、黎川县、南城县、乐安县、崇仁县、资溪县、临川区、金溪县、广昌县、东乡区)

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塔城地区(额敏县、塔城市、托里县、和布克赛尔蒙古自治县、沙湾市、乌苏市、裕民县)

临沧市(云县、镇康县、耿马傣族佤族自治县、临翔区、沧源佤族自治县、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、凤庆县、永德县)

绥化市(青冈县、北林区、明水县、庆安县、绥棱县、肇东市、海伦市、安达市、望奎县、兰西县)

鄂州市(鄂城区、梁子湖区、华容区)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

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　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）