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安阳市(内黄县、殷都区、林州市、文峰区、安阳县、龙安区、汤阴县、北关区、滑县)

孝感市(汉川市、孝昌县、安陆市、云梦县、孝南区、应城市、大悟县)

潮州市(潮安区、饶平县、湘桥区)

襄阳市(襄城区、南漳县、襄州区、谷城县、宜城市、保康县、樊城区、枣阳市、老河口市)  来宾市(金秀瑶族自治县、武宣县、忻城县、合山市、象州县、兴宾区)

济宁市(曲阜市、鱼台县、兖州区、泗水县、微山县、梁山县、任城区、金乡县、嘉祥县、邹城市、汶上县)

巴音郭楞蒙古自治州(尉犁县、库尔勒市、若羌县、焉耆回族自治县、轮台县、且末县、博湖县、和静县、和硕县)

昌都市(左贡县、边坝县、类乌齐县、芒康县、江达县、八宿县、察雅县、卡若区、丁青县、贡觉县、洛隆县)

阿坝藏族羌族自治州(若尔盖县、阿坝县、汶川县、壤塘县、黑水县、茂县、理县、金川县、小金县、松潘县、红原县、马尔康市、九寨沟县)  黔东南苗族侗族自治州(锦屏县、黄平县、天柱县、岑巩县、三穗县、麻江县、凯里市、台江县、雷山县、黎平县、从江县、榕江县、施秉县、丹寨县、镇远县、剑河县)

文山壮族苗族自治州(西畴县、富宁县、广南县、丘北县、砚山县、马关县、麻栗坡县、文山市)

西藏自治区

五指山市(白沙黎族自治县、万宁市、昌江黎族自治县、文昌市、陵水黎族自治县、临高县、琼海市、屯昌县、保亭黎族苗族自治县、定安县、澄迈县、东方市、乐东黎族自治县、琼中黎族苗族自治县)

固原市(隆德县、彭阳县、西吉县、泾源县、原州区)

河池市(环江毛南族自治县、罗城仫佬族自治县、大化瑶族自治县、东兰县、凤山县、金城江区、都安瑶族自治县、南丹县、巴马瑶族自治县、天峨县、宜州区)

西宁市(城西区、城北区、湟中区、城东区、城中区、湟源县、大通回族土族自治县)

宜春市(靖安县、高安市、万载县、袁州区、上高县、铜鼓县、丰城市、宜丰县、樟树市、奉新县)

西安市(灞桥区、阎良区、高陵区、莲湖区、未央区、碑林区、长安区、新城区、鄠邑区、临潼区、雁塔区、周至县、蓝田县)

四平市(铁东区、梨树县、双辽市、铁西区、伊通满族自治县)

重庆市(秀山土家族苗族自治县、涪陵区、万州区、奉节县、潼南区、武隆区、巫溪县、沙坪坝区、垫江县、北碚区、合川区、丰都县、城口县、酉阳土家族苗族自治县、忠县、南川区、南岸区、铜梁区、巴南区、大足区、巫山县、渝北区、九龙坡区、璧山区、黔江区、綦江区、大渡口区、云阳县、长寿区、江北区、石柱土家族自治县、开州区、渝中区、彭水苗族土家族自治县、永川区、荣昌区、梁平区、江津区)

德宏傣族景颇族自治州(陇川县、梁河县、芒市、盈江县、瑞丽市)

朝阳市(建平县、龙城区、喀喇沁左翼蒙古族自治县、双塔区、凌源市、北票市、朝阳县)

洛阳市(汝阳县、伊川县、栾川县、嵩县、瀍河回族区、洛龙区、偃师区、宜阳县、新安县、西工区、老城区、涧西区、洛宁县、孟津区)

池州市(东至县、贵池区、青阳县、石台县)

漳州市(东山县、长泰区、南靖县、芗城区、云霄县、龙文区、平和县、龙海区、华安县、漳浦县、诏安县)

济南市(章丘区、商河县、平阴县、历城区、长清区、槐荫区、天桥区、济阳区、市中区、钢城区、历下区、莱芜区)

自贡市(大安区、富顺县、荣县、自流井区、沿滩区、贡井区)

运城市(芮城县、万荣县、闻喜县、垣曲县、绛县、新绛县、平陆县、临猗县、稷山县、夏县、盐湖区、永济市、河津市)

白城市(镇赉县、大安市、通榆县、洮北区、洮南市)

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通辽市(科尔沁左翼中旗、扎鲁特旗、科尔沁左翼后旗、科尔沁区、库伦旗、霍林郭勒市、奈曼旗、开鲁县)

安康市(紫阳县、镇坪县、白河县、岚皋县、石泉县、旬阳市、宁陕县、汉滨区、汉阴县、平利县)

乌海市(海南区、乌达区、海勃湾区)

哈密市(伊吾县、伊州区、巴里坤哈萨克自治县)  包头市(九原区、东河区、昆都仑区、土默特右旗、达尔罕茂明安联合旗、固阳县、石拐区、白云鄂博矿区、青山区)

舟山市(普陀区、嵊泗县、定海区、岱山县)

六盘水市(水城区、钟山区、六枝特区、盘州市)

黄山市(屯溪区、休宁县、徽州区、黄山区、黟县、祁门县、歙县)茂名市(信宜市、高州市、化州市、电白区、茂南区)

咸宁市(嘉鱼县、赤壁市、通城县、通山县、崇阳县、咸安区)  台州市(玉环市、临海市、三门县、路桥区、天台县、温岭市、椒江区、仙居县、黄岩区)

普洱市(宁洱哈尼族彝族自治县、景谷傣族彝族自治县、思茅区、江城哈尼族彝族自治县、景东彝族自治县、孟连傣族拉祜族佤族自治县、澜沧拉祜族自治县、墨江哈尼族自治县、西盟佤族自治县、镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县)

汉中市(城固县、勉县、宁强县、略阳县、洋县、留坝县、镇巴县、南郑区、西乡县、佛坪县、汉台区)

宁德市(柘荣县、屏南县、寿宁县、蕉城区、周宁县、古田县、福安市、福鼎市、霞浦县)益阳市(沅江市、桃江县、南县、安化县、赫山区、资阳区)

肇庆市(德庆县、四会市、封开县、怀集县、端州区、鼎湖区、高要区、广宁县)

梅州市(丰顺县、梅县区、兴宁市、蕉岭县、梅江区、大埔县、平远县、五华县)

克孜勒苏柯尔克孜自治州(乌恰县、阿克陶县、阿图什市、阿合奇县)

九江市(浔阳区、湖口县、永修县、彭泽县、濂溪区、德安县、都昌县、武宁县、修水县、庐山市、柴桑区、瑞昌市、共青城市)

海东市(平安区、民和回族土族自治县、乐都区、互助土族自治县、循化撒拉族自治县、化隆回族自治县)

南充市(高坪区、顺庆区、南部县、营山县、蓬安县、嘉陵区、西充县、仪陇县、阆中市)

阳泉市(盂县、矿区、郊区、平定县、城区)

佛山市(三水区、南海区、禅城区、顺德区、高明区)

迪庆藏族自治州(香格里拉市、德钦县、维西傈僳族自治县)

中山市

河源市(东源县、源城区、和平县、连平县、紫金县、龙川县)

海口市(美兰区、龙华区、琼山区、秀英区)

北海市(合浦县、银海区、海城区、铁山港区)

凉山彝族自治州(盐源县、会理市、会东县、甘洛县、金阳县、木里藏族自治县、宁南县、冕宁县、西昌市、德昌县、雷波县、喜德县、布拖县、普格县、昭觉县、越西县、美姑县)

本溪市(平山区、南芬区、明山区、桓仁满族自治县、本溪满族自治县、溪湖区)

商洛市(山阳县、柞水县、商州区、洛南县、镇安县、丹凤县、商南县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

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　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）