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全国服务区域：
随州市(随县、曾都区、广水市)
恩施土家族苗族自治州(巴东县、来凤县、利川市、建始县、恩施市、咸丰县、宣恩县、鹤峰县)
晋城市(陵川县、城区、高平市、阳城县、泽州县、沁水县)
湛江市(雷州市、赤坎区、坡头区、霞山区、吴川市、廉江市、麻章区、徐闻县、遂溪县)
本溪市(平山区、本溪满族自治县、桓仁满族自治县、南芬区、明山区、溪湖区)
哈密市(伊吾县、伊州区、巴里坤哈萨克自治县)
鹤壁市(山城区、淇滨区、淇县、浚县、鹤山区)
重庆市(武隆区、永川区、大渡口区、大足区、綦江区、垫江县、万州区、梁平区、巫溪县、璧山区、酉阳土家族苗族自治县、合川区、江津区、丰都县、巴南区、忠县、开州区、涪陵区、奉节县、北碚区、彭水苗族土家族自治县、九龙坡区、渝中区、南川区、荣昌区、黔江区、渝北区、秀山土家族苗族自治县、石柱土家族自治县、长寿区、江北区、沙坪坝区、铜梁区、城口县、云阳县、南岸区、潼南区、巫山县)
山南市(浪卡子县、洛扎县、曲松县、隆子县、措美县、贡嘎县、加查县、琼结县、扎囊县、乃东区、桑日县、错那市)
齐齐哈尔市(甘南县、拜泉县、泰来县、富裕县、龙江县、碾子山区、克东县、依安县、讷河市、建华区、龙沙区、昂昂溪区、富拉尔基区、梅里斯达斡尔族区、铁锋区、克山县)
中山市
平顶山市(汝州市、石龙区、鲁山县、郏县、叶县、宝丰县、卫东区、新华区、湛河区、舞钢市)
渭南市(富平县、大荔县、白水县、华阴市、蒲城县、韩城市、合阳县、临渭区、华州区、澄城县、潼关县)
漯河市(源汇区、临颍县、郾城区、舞阳县、召陵区)
邯郸市(丛台区、涉县、鸡泽县、邯山区、成安县、邱县、复兴区、磁县、魏县、峰峰矿区、馆陶县、肥乡区、曲周县、永年区、广平县、大名县、武安市、临漳县)
毕节市(威宁彝族回族苗族自治县、金沙县、纳雍县、赫章县、大方县、黔西市、织金县、七星关区)
巴中市(平昌县、通江县、南江县、恩阳区、巴州区)
三亚市(吉阳区、崖州区、天涯区、海棠区)
海东市(循化撒拉族自治县、乐都区、互助土族自治县、民和回族土族自治县、化隆回族自治县、平安区)
普洱市(澜沧拉祜族自治县、思茅区、墨江哈尼族自治县、宁洱哈尼族彝族自治县、景东彝族自治县、孟连傣族拉祜族佤族自治县、西盟佤族自治县、镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县、景谷傣族彝族自治县、江城哈尼族彝族自治县)
黄冈市(麻城市、红安县、英山县、浠水县、黄州区、罗田县、黄梅县、蕲春县、武穴市、团风县)
定西市(岷县、通渭县、安定区、临洮县、漳县、渭源县、陇西县)
信阳市(新县、息县、潢川县、光山县、平桥区、固始县、淮滨县、罗山县、浉河区、商城县)
汕头市(潮阳区、潮南区、南澳县、金平区、濠江区、龙湖区、澄海区)
锡林郭勒盟(苏尼特左旗、西乌珠穆沁旗、正蓝旗、东乌珠穆沁旗、太仆寺旗、锡林浩特市、正镶白旗、多伦县、镶黄旗、苏尼特右旗、阿巴嘎旗、二连浩特市)
滨州市(沾化区、滨城区、邹平市、阳信县、无棣县、惠民县、博兴县)
濮阳市(濮阳县、南乐县、华龙区、清丰县、范县、台前县)
秦皇岛市(昌黎县、抚宁区、卢龙县、青龙满族自治县、山海关区、海港区、北戴河区)
怒江傈僳族自治州(泸水市、兰坪白族普米族自治县、贡山独龙族怒族自治县、福贡县)
保定市(望都县、涞水县、满城区、高碑店市、曲阳县、容城县、高阳县、涞源县、易县、清苑区、定州市、唐县、竞秀区、顺平县、雄县、安新县、莲池区、徐水区、定兴县、蠡县、阜平县、博野县、安国市、涿州市)
泸州市(古蔺县、龙马潭区、纳溪区、叙永县、合江县、江阳区、泸县)
玉林市(玉州区、博白县、福绵区、容县、兴业县、陆川县、北流市)
甘孜藏族自治州(得荣县、九龙县、巴塘县、新龙县、乡城县、雅江县、泸定县、理塘县、石渠县、康定市、色达县、甘孜县、稻城县、丹巴县、德格县、白玉县、炉霍县、道孚县)
无锡市(新吴区、锡山区、梁溪区、宜兴市、江阴市、惠山区、滨湖区)
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厦门市(海沧区、思明区、翔安区、同安区、集美区、湖里区)
泰安市(肥城市、岱岳区、新泰市、宁阳县、东平县、泰山区)
上饶市(横峰县、玉山县、广信区、广丰区、信州区、铅山县、万年县、鄱阳县、婺源县、弋阳县、德兴市、余干县)
长春市(绿园区、双阳区、宽城区、榆树市、二道区、朝阳区、农安县、公主岭市、九台区、德惠市、南关区)
吉安市(新干县、遂川县、吉水县、吉安县、峡江县、吉州区、泰和县、安福县、万安县、永新县、青原区、永丰县、井冈山市)
南宁市(青秀区、兴宁区、横州市、邕宁区、良庆区、马山县、上林县、武鸣区、西乡塘区、宾阳县、江南区、隆安县)
丽水市(龙泉市、缙云县、庆元县、云和县、景宁畲族自治县、莲都区、青田县、松阳县、遂昌县)
商洛市(镇安县、柞水县、商州区、丹凤县、山阳县、商南县、洛南县)
泰州市(泰兴市、高港区、海陵区、靖江市、兴化市、姜堰区)
白银市(景泰县、靖远县、平川区、白银区、会宁县)
昌吉回族自治州(阜康市、呼图壁县、玛纳斯县、木垒哈萨克自治县、吉木萨尔县、奇台县、昌吉市)
百色市(乐业县、西林县、那坡县、田阳区、田林县、德保县、平果市、田东县、靖西市、凌云县、隆林各族自治县、右江区)
宿州市(萧县、泗县、埇桥区、灵璧县、砀山县)
西安市(莲湖区、未央区、雁塔区、新城区、长安区、阎良区、蓝田县、灞桥区、临潼区、周至县、鄠邑区、高陵区、碑林区)
六安市(霍山县、霍邱县、叶集区、金安区、舒城县、裕安区、金寨县)
阿里地区(噶尔县、措勤县、革吉县、札达县、日土县、普兰县、改则县)
北海市(铁山港区、合浦县、海城区、银海区)
江门市(恩平市、台山市、江海区、开平市、新会区、鹤山市、蓬江区)
安康市(石泉县、镇坪县、白河县、岚皋县、汉滨区、旬阳市、紫阳县、平利县、汉阴县、宁陕县)
岳阳市(君山区、汨罗市、岳阳楼区、平江县、华容县、湘阴县、岳阳县、临湘市、云溪区)
扬州市(江都区、邗江区、高邮市、广陵区、仪征市、宝应县)
阳泉市(矿区、盂县、城区、平定县、郊区)
宁德市(古田县、福安市、霞浦县、福鼎市、寿宁县、蕉城区、屏南县、周宁县、柘荣县)
日喀则市(定日县、定结县、萨迦县、康马县、岗巴县、江孜县、拉孜县、萨嘎县、仲巴县、亚东县、桑珠孜区、仁布县、吉隆县、谢通门县、昂仁县、南木林县、聂拉木县、白朗县)
衡水市(桃城区、武强县、冀州区、阜城县、景县、深州市、安平县、枣强县、故城县、武邑县、饶阳县)
北京市(丰台区、顺义区、门头沟区、西城区、通州区、石景山区、大兴区、海淀区、密云区、延庆区、怀柔区、朝阳区、房山区、昌平区、平谷区、东城区)
漳州市(东山县、龙海区、华安县、南靖县、漳浦县、平和县、龙文区、芗城区、云霄县、长泰区、诏安县)
柳州市(柳城县、三江侗族自治县、融安县、柳北区、融水苗族自治县、鹿寨县、柳南区、城中区、鱼峰区、柳江区)
防城港市(港口区、上思县、东兴市、防城区)
西藏自治区
三沙市(南沙区、西沙区)
衢州市(常山县、开化县、衢江区、江山市、柯城区、龙游县)
来宾市(金秀瑶族自治县、忻城县、兴宾区、武宣县、象州县、合山市)
伊犁哈萨克自治州(昭苏县、霍城县、巩留县、新源县、特克斯县、伊宁县、伊宁市、察布查尔锡伯自治县、霍尔果斯市、尼勒克县、奎屯市)
泉州市(南安市、德化县、洛江区、安溪县、石狮市、丰泽区、惠安县、永春县、金门县、泉港区、鲤城区、晋江市)
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海西蒙古族藏族自治州(茫崖市、都兰县、天峻县、格尔木市、德令哈市、乌兰县)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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